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于10月31日完成作战准备。
1943年11月1日，日军五个师团兵分三路，依原定计划全线出击。
第39师团与第13师团为左翼，直取第10集团军主力阵地，第68师团居中，准备自两个集团军交界中间穿过，径攻慈利；第3师团则在第29集团军前渡江，希望捕捉王缵绪集团军主力。
日军主攻常德的“奇兵”
第116师团（岩永汪）则水运渡过洞庭湖，在第29集团军的右翼澧县一带登陆，一面包抄第44军，一面兼程直取常德。
日军这个布置有其深意。
畑俊六集结了所有华中方面能动用的兵力将近九万人，除了五个师团的23外，再加上独立第17旅团、第34、32、58师团的一部，并安排第40师团协攻牵制第九战区，规模远远超过国军预期，第11军在规划上，希望能一举歼灭国军第一线兵团两个集团军，并以两个善打攻城战的主力师团钻隙。
第68师团由中境切入，第116师团则籍舟艇在洞庭湖面进行“水上机动。
1943年11月1日当日，第10集团军长江南岸第一线前哨部队第98师首当其冲，战况激烈。
正面敌军番号经判明为第3、13、39师团、第68师团的一部分及独立第17旅团。
第10集团军王敬久总司令在接获第一批战报后，判明日军主攻方向如战区之预测，为暖水街、王家畈一带，乃电令所属第79军及第87军将主力开往暖水街、王家畈设置防御主阵地。
两军分别以一部迟滞抵抗，在4日顺序退入主阵地。
意图以暖水街为中心，阻止日军攻势，以待战区重兵来援。
11月3日，沿江全线转入激战，自右而左，第73军于澧县，第44军于东港，第79军于街河市都发现日军主力部队。
日军规模之大，远出乎我军将领的预料。
第六战区司令部内气氛异常紧张凝重，李振华心急如焚地快步踏入作战室。
此时，孙连仲和张国华正全神贯注地盯着沙盘地图，听到脚步声后不约而同地转身望向门口。
"
总座好!"
两人齐声敬礼问候。
李振华顾不上寒暄，目光径直落在沙盘地图上，急切问道："
现在石门战况究竟怎样了?"
张国华面色沉重地回应道："
报告总座，情况十分危急啊!第七十三军损失极为惨重，刚才我们才收到确切消息，目前暂编第五师最后的兵力也已被迫撤离石门!"
"
什么?竟然如此之快就失守了?"
李振华闻言大吃一惊，满脸惊愕之色，紧接着厉声喝问："
到底是谁下令让他们撤退的?"
张国华一脸无奈地叹了口气，答道："
是军令部次长刘斐下达的命令，而且还是直接绕过咱们战区司令部，发给第二十九集团军司令部的!"
"
混账东西!"
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