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北魏左仆射杨昱、西阿王元庆、抚军将军元显恭等率羽林军数万守荥阳（在今郑州西部）、虎牢等地。
这支军队是河南魏军的精锐，正面阻挡了陈庆之前进的步伐。
陈庆之督促部队猛攻，无奈北魏羽林军装备精良，荥阳城的城墙又很坚固，梁军攻之不克。
北魏上党王元天穆统率着鲜卑主力，正在北方镇压内乱，听说河南危急，派将军尔朱吐没儿领骑兵五千、鲁安率步骑九千驰援荥阳，又派出尔朱世隆、王罴率骑兵一万进据虎牢。
元天穆自己督率十数万鲜卑主力随后南返，计划合围陈庆之这支小部队，将其消灭在荥阳附近。
一旦合围成功，陈庆之将陷入数十倍于己的敌人的重重包围中。
梁军将士都很害怕。
陈庆之眼看就要陷入一盘死棋，破解困局的唯一办法，就是攻陷荥阳城！
陈庆之解鞍秣马，向大家做了一番战前动员：“我们北伐以来屠城略地，实为不少；你们杀人父兄，掠人子女，和北魏军队结下了深仇大恨。
现在魏军气势汹汹地来报仇了。
我们才七千人，敌人超过三十万。
我们不能有侥幸图存之心，只能奋力死战。
我们步兵在大平原上无法和鲜卑骑兵对抗，只有在他们到来之前踏平荥阳！”
梁军将士们都激起了死里求生的心来，于是陈庆之亲自擂鼓，全军呐喊着杀向荥阳。
勇士宋景休、鱼天愍首先登上城墙，梁军相继而入，只一通鼓梁军便悉数登城。
北魏主帅杨昱被俘，三十多名将领被杀，北魏在荥阳储备的牛马谷帛数量众多，都成了陈庆之的战利品。
荥阳失陷，魏军失去了合围梁军的支撑点。
元天穆不甘心失败，带着数万大军兵临荥阳城下。
他没想到，荥阳城城门大开！
陈庆之压根就没想守城，挑选三千名精骑出城背水一战。
此战，三千梁军以必死之心奋勇杀敌，杀得魏军节节败退。
魏将鲁安在阵前投降，元天穆等人只带少数残兵败将逃生。
陈庆之乘胜追击，带着这三千人马进军虎牢关。
虎牢关自古便是天下雄关，有一夫当关万夫莫开之险。
守将尔朱世隆有数千守军，竟不敢迎战，弃城而逃。
自此，洛阳门户洞开，无险可守。
元子攸为避梁军锋芒，被迫撤至山西长子。
洛阳守将元彧、元延明等人向陈庆之投降。
梁军护卫着元颢进入洛阳，受到北魏降将们的欢迎。
外围的元天穆等人反扑，先后攻克大梁、睢阳，魏将费穆围攻虎牢关。
洛阳告急。
陈庆之回师迎战，元天穆等人怯战，率军北渡黄河，费穆则在虎牢关投降。
陈庆之顺利收复大梁、睢阳，洛阳之危尽解。
元颢就在洛阳改元大赦，建立了称藩梁朝的傀儡政权。
他封陈庆之为侍中、车骑大将军、左光禄大夫，增邑万户。
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