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这种声东击西的阴谋诡计，隐蔽得相当巧妙。
我方竟受其蒙蔽，追随于敌之后尾，使日军侥幸获逞。”
五月初，日军击退国军前进警戒部队，推进至随枣前线，激烈战斗就此开始。
日军凭借炮火优势猛轰中国军队，并以坦克开路，飞机助战。
中国军队奋力抵抗，但伤亡惨重，阵地相继丢失，不少部队被打得相当残破，完全丧失了战斗力。
五月十日，日军已逼近汉水、唐白河一线，前线部队指挥官纷纷向李宗仁告急。
李认为日军这次攻势比春季攻势更猛，必将乘势西进。
长官部所在地老河口距前线不过一百公里，敌军蹬鼻子上脸地前来叩阵，李总司令的血性也被激发出来了，遂横下一条心，不惜一切代价在襄樊、新野地区与敌决战，再来一个轰轰烈烈的台儿庄之役。
他眼看江防军正面没有动静，就不顾蒋介石不准调动江防军一兵一卒的禁令，严令郭忏亲率专司守备宜昌的两个主力军由汉水过江，取捷径至襄樊以北，新野附近集结，以向日军侧背游击作战的方式，牵制西进日军。
郭忏一听自然反对，并搬出蒋之禁令抗命，李宗仁竟以“将在外君命有所不受”
来压郭。
郭忏无奈，只好派周喦七十五，李及兰九十四两军前往。
另调驻扎巴东、秭归的萧之楚第二十六，李延年第二军进驻荆门、当阳地区。
这样一来，宜昌虽有防御工事，却无兵守备，成了一座空城。
战场上这一瞬息变化，正是老奸巨猾的圆部和一郎所精心营造的结果。
他当然不会错失良机，待到将李宗仁的第五战区四十万野战军调动得差不多了，圆部和一郎突命第三、第三十九师团掉头南下，首先围歼渡过汉水，择肥而噬。
守备汉水一线的王缵绪的第二十九集团军的老底子是川军，草鞋斗笠加步枪手榴弹，便是全部制式装备，日军飞机劈头盖脸一通猛炸，大炮隔着汉水一轰，原本已经是炸了窝的蚁群，一抬头再看见无数橡皮舟与帆布折叠舟犹如乱箭齐发，飞快冲来，一个个吓得魂飞魄散，争先恐后，转身便逃。
日军渡河成功，立即架设浮桥，迅速前进，扩大战果。
圆部和一郎等日军将帅的谋略，以及日军官兵完成长官作战意图的能力，国军上下，远不能及！
晚年从北京功德林战犯管理所获释出来，担任全国政协委员的方靖和杨伯涛联合撰文回忆说：
此时，重庆统帅部和第五战区长官部，对敌情的判断都完全错误，以为敌军势将长驱西进，乃忙于收容整顿前线各部队，积极组织新的抵抗阵线，准备再战。
不料日军于突破汉水防线占领襄、樊后，并未再兴攻势，暗中却采取水鸟政策，迅速调整部署，将主力军转移于汉水西岸。
六月三日进占南漳，即以南漳为轴，来一个左回旋，转锋向南急进。
日军的战略目的，这时才暴露出来：其发动此次大攻势的战略目标，是夺取雄踞大巴山谷口，扼长江咽喉、绾毂川鄂豫湘四省通衢的宜昌。
日军为集中优势兵力，自动放弃襄阳，进占南漳、远安等地后，也随即放弃，以全力进攻宜昌。
北翼日军，则逐次撤回原所在的随县地区各据点。
战事的重心，迅速转移到长江上游江防军方面。
（1）
而江防军方面因第七十五、九十四军两大主力被李宗仁强行调走，郭忏苦心构筑的一系列工事，此时已形同虚设。
日军兵分两路杀来，主力沿汉水西岸襄阳、宜城、荆门多条公路快速南下，企图直捣守备汉水西岸的萧之楚第二十六军之侧背；另一股日军则循南漳巡检司、远安之道，向当阳、荆门国军侧背攻击。
冯治安代张自忠任总司令的第三十三集团军与王缵绪的第二十九集团军虽奋力抵抗，终被迫退向西面山地，凭险据守。
重庆统帅部认为形势严重，急令薛岳第九战区派郑洞国第十一军，由湖南远道连夜急赴宜昌，增强江防军实力，确保宜昌不失。
郑洞国刚刚打完昆仑关大血战，他当时率领的荣誉第一师和戴安澜的第二〇〇师为全军主力。
战后重庆统帅部即命他以荣誉第一师为基础，组建第十一军（不久即改番号为第八军），由郑洞国任军长。
刚刚完成改编，便接到了增援宜昌的任务。
没想这一仗却让挟昆仑关大胜余威而来的郑洞国将军马失前蹄，走了麦城，受了处分。
六月初，郑洞国率部赶到宜都，这时鄂西形势已相当吃紧，各路日军纷纷逼近宜昌，与国军在宜都对岸的当阳、枝江一带激战。
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