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此时，赵国的军队正在庞煖的率领下向燕进军，他们虽然掠取了一部分土地，但赵国的上党郡和河间地区却完全被秦占领。
第二年，桓龁又攻取了赵国的平阳、武城（今山东夏津西北），斩赵军首级十万。
不过，赵国还没有到不堪一击的地步。
公元前233年秦将桓龁率兵深入赵国后方试图包围邯郸时，赵国从北方边防调回防御匈奴的大将李牧进行抵抗。
秦赵双方在肥（今河北藁城西南）展开激战，结果赵军大胜，秦军惨败，桓龁畏罪逃奔到燕国。
次年，秦军又是分两路大举攻赵，再次被李牧击退。
秦国在用主力进攻赵国的同时，对韩国采取了扶植亲秦势力以逐步瓦解的策略。
公元前231年，韩国南阳郡代理郡守腾，向秦国献出了他管辖的属地。
腾随后被秦王政任命为内史，后又派他率军攻韩。
腾对韩国了如指掌，因此进展很顺利，在公元前230年就俘获了韩王安，韩国灭亡。
公元前231年，魏国迫于秦国的强大势力，主动向秦献出丽邑，以求缓兵。
这时，秦王政正调集兵力准备向赵国发起总攻，不想分散兵力攻魏，于是接受了献地。
这使得魏国又维持了数年残局。
公元前229年，秦王政利用赵国发生大地震和大灾荒的机会，又派王翦领兵攻赵。
赵国派李牧、司马尚率兵抵御，双方相持了一年。
在紧要关头，秦国使出离间计，王翦用重金收买赵王的宠臣郭开，要他散布李牧、司马尚企图谋反的谣言。
赵王轻信谣言，派人替代李牧。
李牧在大敌当前的形势下拒不交出兵权，赵王竟暗地派人逮捕李牧并处死了他，同时又杀掉了司马尚。
此后，秦军便如入无人之境，攻城略地，痛击赵军。
公元前228年，秦军攻破赵国都城邯郸，这座名城终于落入秦国之手。
不久，出逃的赵王迁被迫献出赵国的地图降秦，赵国灭亡。
在灭赵的过程中，秦国大军已兵临燕国边境。
燕国君臣将士惶惶不安，无计可施。
最后，燕太子丹想出了孤注一掷的暗杀计划。
秦始皇墓
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