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§赌局
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“咱们接下来谈谈Term Sheet的问题。
如前所述，term是条款的意思，sheet是表单的意思。
Term Sheet可以翻译成投资意向书，这是意译，直译就是条款清单。
要是为求信、达、雅，可以翻译成投资协议条款清单。
这是VC表达投资意愿而开给企业管理层的文件。
在这份文件里，一般会涉及几方面内容（见下图）：
“这几方面内容里面，有关投资额的确定，投资前的估值讲过了。
资金的用途最好也提前商量好，一般而言，资金的用途需要在投资协议里明确的列式，这几年经济形势不好，基金风投的钱也不敢随便投出去，就怕遇上心大乱花胡造的老板。
所以一般都会把资金用途约定好。
新的股权结构也很好理解，当估值和对方的投资额确定之后，股权结构其实也已经确定了。
员工条款包括员工保密协议和员工期权的授予这些问题，等到了这一步，我再一条一条地跟您讲。
我想说说其他保护性条款这一点。”
“保护性条款是VC在Term Sheet里面设定好的保护自己的条款。
这是风险投资对企业不太‘友善’的地方。
它可以跟您同舟，但是未必做得到共济，一旦发现船漏了，它可能会自己跳船逃生，也可能一脚把您踢下去。
当然，对于一个企业而言，人家这么做也不能说不对，毕竟人家不是福利企业，投资的目的也不是为了解救水深火热之中的中小企业。
获利并且全身而退，安全地给股东创造最大化利益，才是风险投资的‘居心’。
每家VC的保护性条款都不太一样，等咱们走到这一步，我会考虑帮您请一个专业律师，帮咱们审核一下这些条款。
今天只说一条——清算优先权（Liquidation Preference）。”
“如果企业顺利上市，那么清算优先权可能用不上，但是万一企业运营不好，清算优先权就会露出狰狞的面孔。
总的来说，它绝对不是雪中送炭来的，而是落井下石来的。”
“咱们假设一种情景，VC把钱投进来之后，企业运营得不太理想。
这个时候VC就开始动摇了，为了避免更大的损失，它也许会开始为企业选择一个好的买家——请注意，到了这个时候，公司创办人的意见未必会被尊重。
也就是说，即便公司创办人不想把自己的公司卖掉，可能也无能为力了。”
“举个极端的例子。
一家企业卖之前的估值是100块钱，VC投进来40块钱，企业主投入60块钱。
企业卖出的价格还是100块钱，并没有实现增值。
这个时候VC能拿回多少钱呢？40块钱？不对，这时候清算优先权生效了，按照清算优先权条款的规定，投资人（VC）有权优先于普通股股东（企业主）获得每股购买价格2倍的回报。
VC可以获得40块钱投资额2倍的回报，即它可以优先获得80块钱，企业主只剩下了20块钱。
2倍的回报对于VC来讲高吗？一点也不高，2倍的回报只能让他们轻轻叹口气，黯然地离开。
虽然本金没有受损失，但是宝贵的时间和可以投资更好企业的机会丧失掉了……”
熊妈妈听得全神贯注，这时候才长舒了一口气：“这万恶的资本主义！”
“呵呵，这是游戏规则嘛，我倒是觉得这样挺好，先小人后君子，这些条款也是要双方同意才算数的，您答应这份投资意向书的同时，等于是同意了这样的一个对赌的条件。
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