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“这一点不管是单纯的企业之间的并购，还是里面掺杂着投资公司，都会是关注的重点，因为资产的质地、状况和所有权的归属直接决定了并购后期双方谈判的价格基础。
就我的经验而言，如果是单纯的企业并购交易，那么双方谈判的价格基础往往不在于目标企业过去的销售数字和成本数字，而在于目标企业的资产。
因为双方心里其实都很清楚，目标企业所提供的销售和成本数字未必就是真实和准确的。
专业的会计师可以质疑对方提供的财务数字，但是很少可以直接推翻对方的数字。
那么以这样的一组数字为基础进行谈判，是不会有效率的。”
“还有一点要考虑，买家将目标企业收入囊中之后，所有的体系和制度可能都需要进行调节，以契合买家本身的频率和速度，包括采购、生产、销售，可能都需要进行相应的调整，那么目标企业以前年度的销售数字就只能供参考使用，而不能供决策使用。
这同时也是单纯的企业之间的并购和有投资公司参与的并购的不同之处，为什么会这样，我等一下再说。”
“综上所述，目标企业的资产就变得格外重要。
我曾经做过一个并购的项目，是美国的一家企业跑到中国来并购一家民营企业。
这家民营企业是我见过的账做得最差的企业之一，完全用手工记账，手工记账还不是我说它差的原因，说它差是因为它的手工账和原始凭证根本对不上，完全是一本凭想象力做出来的账，就数字的大胆而言，老板有着孩子一样天真的想象力。
此外，我还时不时地发现账簿里有些页被粗暴地撕掉，问起原因来，老板倒也诚挚，坦然说有些数据不想让税务局看到。
据我所知，他们使用的手工账可以实现自由拆装，但是他们的财务人员连拆都懒得拆，账页直接就被硬拽下来。
我不得不怀疑他们这么干其实是想让税务人员看出点什么。”
“但是当我们把这些情况向买方的管理层汇报时，他们虽然对此情况也很重视，却一再地追问我们对方的资产是否属于他们所有，资产的状况如何。
当时我不是太能理解，但是后来明白了，这家外国公司买下这家私营企业的第二个月，引入了用友系统，之前的财务部彻底换血，还从外面空降了一位财务总监。
这些老外看重的是这个生产基地的基础，包括厂房、设备、土地，还有廉价的劳动力和成熟的生产流程。
至于之前的账页里会不会被撕掉几张陈年老账，老外才不关心呢。”
“但是有一种情况值得关注，我之前还去过另外两家民营企业，他们做的账倒是还能蒙混过关。
需要管理层提供什么资料时，虽然速度奇慢，但是还能提供得出来。
不过他们有另外一个问题，就是资产的所有权问题没有搞清楚。
第一家企业的情况是这样的，当时我去做了一次财务报表检查，账上有几辆车，其中有一辆宝马，车本不是公司的。
我问起来，管理层解释说这辆车是客户抵账抵回来的，还没来得及办理过户手续。
那么这辆车的所有权就不属于企业，也不应该在企业的资产清单里体现。
后来我又去了一趟，来接我的司机开了一辆九成新的丰田霸道，我就随口问他说：‘这辆车新买的？’司机摇摇头说不是，据说是人家抵账抵来的。
这句话让我想起那辆宝马，于是有点担心地问：‘我前些日还看见一辆宝马，不也是抵账来的吗？’事实证明我的担心是有道理的，那司机又漫不经心地说道：‘那辆宝马前两天抵账抵出去了。
’我当时听了沉默了很久，下车之后我就决定再去好好看看这家公司的资产情况。”
熊妈妈此时听得入神，忍不住插话道：“可是这都应该算企业的资产吧。
抵账进来的，客户欠的账都销掉了，企业获得了资产，为什么还不能算呢？”
“妈，您说得没错，实质上这笔交易是完成了，但是这项资产在法律程序上还没有成为企业的资产。
说得再透彻一些，这辆车的过户手续如果根本就没办，那么相当于企业白白地销掉了这笔账，要是打起官司来，车还是人家的。
所以我们在做尽职调查的时候，资产物权的归属非常重要。”
“说完第一家企业再说第二家，第二家企业倒是没有抵账车的问题，但是企业所在的办公楼是老板自己买下的，现在老板也打算把这幢楼作为资产列示在企业的财务报表上。
对我们而言，这也是不能允许的，如果企业存在这样的问题，我们会建议企业的管理层把自己名下的资产平价转让给企业（中间最好不要赚取差价，不然还涉及一个个人所得税和增值税的问题）。”
（注：我们这本书不是专门说税务问题的，要是大家有兴趣，可以看看财税〔2008〕170号文。
）资产的估值
“不管是单纯的企业之间的并购，还是涉及投资公司的并购，对于目标企业，资产的价值始终是一个争论的热点。
（注：下面的例子暂时只谈股权性并购，毕竟这样的并购对于熊妈妈而言更有借鉴意义。
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