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幽州城头的大旗刚换不久，李全忠暴病而亡，其子李匡威接掌卢龙，自称留后。
此人年少气盛，勇而无谋，一心要重振父威，扩张疆土，眼中最恨的，依旧是那个盘踞河东、威震天下的独眼李克用。
这时候，朱温在中原也灭掉了几个小藩镇，势力越来越大，他看到李克用在北方越来越稳，心里越来越着急，就又想了个计策。
他暗中买通了李克用手下的一个将领，叫李存孝，本来李存孝是李克用的义子，为人骁勇素有军功，但是和另一个义子李存信闹矛盾，而李克用却处处帮李存信，逐渐心生怨恨。
而此时朱温趁机挑拨，晓以利害，让李存孝造反，在李克用的背后捣乱。
李存孝果然中计，在邢州造反了，宣布脱离李克用，投靠朱温。
李克用听到消息，十分生气，就要亲自带兵去平叛。
刘氏拦住他，说：“李存孝就是个武夫，被朱温挑拨了，他造反，其实心里也犹豫，你先别亲自去，让周德威去包围邢州，先围不打，看看他的反应。
而且，朱温肯定会趁着你打李存孝，从南边派兵过来偷袭我们，你得留在南边防备朱温。”
李克用就按照她的计策，让周德威带兵包围邢州，自己率领主力，驻扎在潞州，防备朱温。
果然，朱温看到李克用被李存孝牵制了，立刻派了三万大军，来攻打潞州，想趁机拿下潞州，打开进入河东的门户。
朱温的大军到了潞州，李克用早就准备好了，他先让小部队假装战败，把朱温的军队引到了潞州城下，然后断了他们的粮道。
朱温的军队围了潞州半个多月，粮草吃完了，军心浮动，李克用趁机出城反击，一下子就把朱温的军队打得大败，斩首一万多级，朱温的大将葛从周带着残兵，狼狈地逃回了汴州。
打败了朱温的援军，邢州的李存孝也没了指望，城里的粮草也吃完了，李存孝没办法，只能出城投降。
李克用抓住了李存孝，他怒火中烧，可毕竟是义子，本想网开一面，可不杀难以平众怒，众将纷纷劝说李克用杀了他，言辞恳切，“此人反复无常，久必为祸，今日不除，他日必反噬我军！”
“不斩不足以明军法，不杀不足以安军心！”
李克用没办法，只能下令把李存孝车裂了。
平了李存孝的叛乱，打败了朱温的偷袭，李克用的势力不仅没有受损，反而更加稳固了。
这时候，唐昭宗在长安，看着李克用越来越强大，心里很担心，害怕他们哪一天就篡了唐朝的天下。
所以，唐昭宗采用了宰相张浚的计策，想利用朱温，打压李克用，朝廷出面，组织了几路大军，一起征讨李克用。
张浚亲自担任统帅，率领五万朝廷大军，从西面进攻河东，朱温从南面进攻，幽州的李匡威从东面进攻，三路大军一起杀过来，来势汹汹，想一举灭掉李克用。
面对三路大军压境，李克用召集将领们开会，大家都有点担心，说敌人三路来犯，我们兵力不够，怎么办？
李克用站起来，说：“大家别担心。
三路大军里，朱温刚刚打了败仗，实力还没恢复，他只会虚张声势，不会真的拼命；朝廷的军队，都是临时凑起来的，没有战斗力，张浚也不会打仗；只有李匡威，他想为他父亲报仇，是真的想打。
我们只要集中主力，先打败李匡威，然后再回头打败张浚，朱温自然就退了。”
李克用继续说道：“我亲自率领主力，先去打李匡威，周德威你去抵挡张浚，只要坚守不出，等我打败了李匡威，再来帮你。”
他披甲上马，亲点鸦军精锐，黑旗猎猎，铁蹄轰鸣，直奔河北而来。
沙陀骑兵如风卷残云，所过之处，烟尘蔽日，那股曾踏破长安的杀气，再度笼罩燕赵大地。
两军终于在无极、新城一带列阵对峙。
一边是卢龙精锐，甲仗鲜明，依仗城寨，以逸待劳；一边是沙陀鸦军，黑衣黑甲，骑射天下无双，杀气腾腾。
李匡威立马阵前，扬鞭大骂：“李克用！
汝一沙陀降虏，窃据河东，也敢藐视天下诸侯！
今日定叫你埋骨河北！”
李克用单目寒光如刀，勒马缓缓出阵，声音冷彻沙场：“尔父子皆是反噬叛主之徒，也配言天下？我既能破黄巢、复长安，取你头颅，不过反手之事！”
话音未落，李克用马鞭一挥。
“鸦军——冲！”
沙陀铁骑分作两翼，如两道黑色狂涛，悍然撞向卢龙军阵。
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