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夷陵一把冲天大火，陆逊率军大破刘备所谓的七十万大军，接连攻破蜀军营寨四十余座、斩杀张南、冯习以及蛮王沙摩柯等，迫使蜀将杜路、刘宁等卸甲投降。
刘备仓皇逃遁，最后逃入永安城（又称白帝城）才得以脱险……
九月，裴行、田涣、华歆、满宠等不少文臣武将请求举兵伐吴。
雷云召众人商议之后认为时机还未成熟，因而未允。
十月，孙权再次遣使向刘备请和。
刘备许之，吴蜀复和。
新隆五年、公元211年三月，蜀主刘备病逝。
经过一番思量分析之后，雷云遂修书遣使携官、金银珠帛入南中策动蜀汉建宁太守雍闿与南王孟获在益州南面起事，而后又派人示好东吴，许以割地，令孙权起兵十万攻两川峡口，进取涪城，燕灭蜀之战正式拉开序幕！
做好前期准备之后，雷云即起国中大军八十五万、分东、中、西三路攻打汉中！
三路大军之中，西路大军以晏明、张辽为将，贾诩、庞统为正副军师，率虎翼军与十个师群出狄道逐步向南推进；中路大军的六个师群由裴宣、李儒等人统领，准备取道祁山、武街至桥头一带伺机拦截夹击北上的蜀军；至于东路大军，雷云则破格命司马懿为平西大都督，统领十二个师群分两路从斜谷与骆谷进取汉中！
蜀汉方面，在接到雍闿、孟获叛乱的告急文书之后，诸葛亮本欲南下平息叛乱，然而此时又骤然获知燕国动兵的消息，遂一面调魏延、马忠等率军数万南下平叛，一面调兵遣将全力应对大军压境的燕国。
为抵御北面的燕国西路大军，诸葛亮以赵云为先锋，亲自率军十五万北上增援沓中。
汉中方面则命黄忠、法正二人收缩部分兵力，力保汉城、乐城、阳安关等诸多要地，以求御敌于外。
与此同时，诸葛亮还命邓芝、张嶷等人领军各守险要，随时听候调遣，严防燕军偷袭。
至于东吴方面，其则派遣马谡作为使节面见吴王孙权，说以利害……
诸葛亮虽然竭尽全力试图为刚刚诞生不久的蜀汉政权赢取一线生机，怎奈二者之间的整体实力相差委实太过悬殊，蜀汉的最终的命运也早已注定……
孙权虽然在马谡的游说之下选择了按兵不动，然而蜀国南部的雍闿、孟获等人的动静却越闹越大，将益州南部四郡搅动得鸡犬不宁，还有愈演愈烈的趋势。
蜀将魏延虽然是一名能征善战、智勇双全的良将，怎奈麾下兵马不多，面对十多万的叛军只能使用疑兵之计，勉强扼制雍闿、孟获等人的攻势！
在蜀国的北面与东面，燕国的东路、中路两路大军进展顺利。
司马懿率领近四十万燕军分两路攻入汉中，数日之间便先后攻破乐城与汉城，斩杀蜀军四万余，收降万余，将汉中首府南郑团团包围。
后司马懿一面派徐晃率三个师群攻打阳安关，一面命大军日夜攻城！
南郑的蜀军虽然在黄忠、法正的指挥下殊死抵抗，然而面对准备精良、骁勇善战的燕军依然回天乏力。
五日之后，司马懿破南郑，斩杀蜀国大将黄忠，俘获蜀参军法正、蜀将严颜等人。
几乎是与此同时，徐晃攻破阳安关，蜀将张翼、董厥降燕……
随后，司马懿率大军一路奔袭，直奔雄关剑阁而去！
另一边，中路大军在裴宣、李儒的率领下经武街顺利抢占阴平东南的桥头，直接威胁正与晏明等人相持不下的诸葛亮大军。
诸葛亮唯恐退路被截断，遂派赵云从孔函谷绕到裴宣、李儒的后方，摆出进攻的架势。
裴宣按兵不动，并以三个师群合击赵云。
赵云无心恋战，只得移军至阴平。
增援剑阁不成，诸葛亮又恐后路被燕军截断，遂故布疑阵，而后率领大军同赵云合兵一处。
晏明见诸葛亮撤军，随即引大军进驻沓中一带，随后继续稳步向南推进。
七月，诸葛亮、赵云等率十几万大军攻打阴平东南的裴宣所部；两军激战十几日，均死伤惨重。
裴宣、李儒商议之后决定暂避蜀军锋芒，撤退数十里安营扎寨。
燕军撤退之后，诸葛亮率军继续南下，同剑阁的蜀军合兵一处。
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