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周瑜是个极端锋锐的人，鲁肃却稳重了，他是始终主张联合刘备以抵御曹操的，所以当他在任时，孙刘方面得以无事。
孙权在这时候，又打了一条主意。
派人去和刘备说：要和他共攻益州。
刘备和手下的人商量，大家都说可以许他，攻下之后，孙权终不能跨过我们的地方，去据有益州，益州便是我们的了。
有一个人，唤作殷观，却说：“我们合孙权去攻益州，一定要先行进兵。
倘使益州打不进去，退回来，难保孙权一方面的人不截我们的后路，这是很危险的。
不如赞成他攻益州，而说我们的地方都是新定，兵不能动，请你自己去打吧。”
如此一来，刘备倒好截孙权的兵的后路了，孙权自然也不会上当，就终于没有动兵。
在这种情势之下，益州本来可以偷安，不料刘璋却自己把刘备请进去了。
你道是怎样一回事？原来刘焉从占据益州以来，始终和本地的人民不甚相合。
他曾杀州内的豪强十几个人，以立威严。
又招致了关中和南阳一带流亡的人民数万家，用其人为兵，称为东州兵，不免要欺凌本地人，所以本地的小百姓也不归附他。
刘焉死后，他的儿子刘璋继位，有一个将官唤作赵韪的，就举兵造反。
幸而东州兵想到自己的地位，全是依靠刘璋的，替他出力死战，总算把赵韪打平。
然而这样上下离心，到底不是一回事。
外面没有问题时，还可以苟安，有什么变动就难了。
建安十六年（211），曹操要去攻张鲁。
这个消息传到益州，刘璋手下的张松就对刘璋说：“汉中是巴蜀的门户。
倘使曹操占据了汉中，巴蜀就都危险了。
而且蜀中诸将，像庞羲、李异等，都是靠不住的。
刘备是你的同宗，善于用兵，又和曹操是冤家，不如招致他来，使他攻取张鲁，如此，曹操就不足虑了。”
刘璋颇以为然，就派一个人名唤法正的，带着四千名兵去迎接刘备。
这时候，张鲁本来不听刘璋的命令。
刘璋之意，大概以为把汉中送给刘备，自己是不吃亏的，而刘备是不会投降曹操的，得他和自己把守北门，就可以不怕曹操了，原也不是没有打算。
然而天下没有好人，刘备进了益州之后能否听自己的命令呢？这一层，刘璋却没有打算到。
张松、法正等都是些倾危之士，不恤卖主求荣的，就劝刘备夺取益州。
刘备听了，正中下怀，便随法正入川。
刘璋自到涪县（今四川绵阳县），和他相见。
添给他许多兵马，还给了许多粮饷财帛，使他督率白水关（在今四川广元市东北，为蜀北边门户）的兵北攻张鲁。
刘备此时，共有兵马三万，他却不攻张鲁，住在葭萌县地方（在四川昭化县东南），大施恩惠，以收人心。
当刘备和刘璋在涪县相会时，张松、法正和刘备手下的庞统，都劝他就在相会时袭取刘璋。
这样事出仓促，川中的军民如何会服呢？所以刘备不听他们。
曹操想西攻张鲁，还没有进兵，却因此引起了韩遂、马超等的反叛。
曹操亲自西征，虽然把他们打破了，然而进攻张鲁之事，却亦因此而未能实行。
到建安十七年（212）十月，曹操又自己带兵去攻孙权。
刘备就对刘璋说：孙权差人来求救，我和他本来是互相唇齿的，不得不去救。
况且关羽正在和乐进相持，倘使不去救，关羽败了，益州一方面也是要受到骚扰的。
张鲁是只会自守，不足为虑的。
请刘璋再借一万名兵和军资器械，想要东还。
刘璋给了他四千名兵，其余的东西都减半发给。
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