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与之前北征匈奴不同的是，此次朝廷动员的兵力，除了现役部队外，还有大量监狱中的囚犯。
“令罪人及江淮以南楼船十万师往讨之。”
（《史记·南越列传》）就是说，朝廷紧急征召囚犯入伍，连同江淮以南的水军共计十万人，组成了讨伐南越的大军。
武帝之所以这么做，并不是现役兵力不够用，而是为了节约正规部队资源，同时也顺带向南越和吕嘉表达轻蔑之情。
同年秋天，一场针对南越的灭国之战，吹响了出征的号角。
朝廷派出了十万大军，兵分五路：第一路，以卫尉路博德为伏波将军，出桂阳，下湟水（今广东连江）；第二路，以主爵都尉杨仆为楼船将军，出豫章，下浈水（今广东滃江）；第三路，以一位名叫“严”
（姓不详）的南越降将为戈船将军，出零陵（今广西全州县西南），下离水（今广西漓江）；第四路，以一位名叫“甲”
（姓不详）的南越
降将为下濑将军，直接进攻苍梧国；第五路，以一位名叫“遗”
（姓不详）的南越降将，率领由巴蜀囚犯和夜郎军队组成的联合兵团，下牂柯江（今贵州北盘江上游）。
按计划，五路大军最终在番禺会师，对南越发动总攻。
元鼎六年（公元前111年）冬，杨仆兵团以雷霆万钧之势率先杀入南越，一战便攻克了寻陿（今广东省清远市东）；然后火速南下，又攻陷了距南越都城番禺仅二十里的石门要塞。
番禺一下子门户洞开。
南越军队急忙组织反扑，企图夺回石门，却被杨仆兵团击退。
此时的番禺，基本上已成汉军的囊中之物。
不过，杨仆没有贸然进兵，而是等到路博德兵团抵达、两军会师后，才一同南下，对番禺展开了围攻。
这场围城战打得挺有意思。
因为汉军的实力远胜南越军队，拿下番禺完全是手到擒来之事，所以杨仆和路博德就游刃有余地玩起了一场“猫捉耗子”
的游戏。
他俩做了分工，由杨仆从东南面攻城，用猛烈的攻势给守军施加压力；而路博德则在西北方扎下大营，专门负责招降纳叛。
战斗从日暮时分打响。
杨仆兵团一轮猛攻，就攻上了番禺东南面的城墙；然后他们并不急于扩大战果，而是纵火烧城，刻意制造恐慌情绪。
与此同时，安坐大营的路博德则派出许多使者，守在西北面的大营外，一看到南越的
残兵败将逃出来，立刻上前招降，授予印信，然后命他们掉头回去，再招降其他人。
这天晚上的战斗，司马迁用一句话做了概括：“楼船力攻烧敌，反驱而入伏波营中。”
（《史记·南越列传》）就是杨仆在一头猛攻，用大火驱赶敌人；路博德在另一头收人，一拨一拨收得不亦乐乎。
在他俩的默契配合下，一夜之间，番禺守军基本上就全都投降了。
吕嘉和赵建德发现自己成了光杆司令，慌忙带上家眷，在数百名亲兵的护卫下，连夜逃出南门，乘船入海，向西逃亡。
路博德从投降的南越高官口中得到情报，立刻派出战船追击。
次日清晨，汉军就在海上截停了逃亡船只，将吕嘉和赵建德双双生擒。
苍梧王赵光得知吕嘉已然完蛋，赶紧主动归附了汉朝。
汉朝虽然派出了五路大军，但压根儿不必等其他三路赶到，仅两路主力就将南越完全平定了——由此可见，吕嘉妄图跟汉朝对抗，纯属不自量力、螳臂当车。
南越这个独立王国，自第一任国王赵佗算起，共历五世、九十三年而覆灭。
至此，南越彻底被并入了大汉帝国的版图。
朝廷将其划分为九个郡，分别是：南海（今广东省广州市）、苍梧（今广西自治区梧州市）、郁林（今广西自治区桂平市）、合浦（今广西自治区合浦县东北）、交趾（今越南河内市）、九真（今越南清化市）
、日南（今越南东河县）、珠崖（今海南省海口市琼山区）、儋耳（今海南省儋州市）。
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