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未料羊侃当场斩杀北魏使者，拒不接受朝廷任命。
招抚羊侃不成，魏帝又派征虏将军韩子熙招降邢杲。
邢杲先是诈降，继而重创魏军，在潍水又大败李叔仁。
此时北魏已镇压河北义军，即命行台尚书左仆射于晖等率数十万大军，开赴山东，进攻羊侃于兖州瑕丘。
羊侃向南梁求援，但于晖团团围住瑕丘，内外十重，梁军无力接应。
羊侃营中粮绝，只得率军突围南下，且战且行一日夜，终于脱离魏境，进入南梁。
于晖击败羊侃，大军立即转头进攻邢杲。
就在此时，葛荣余部韩楼再度起义，占据幽州。
于晖部将彭乐率部逃亡，投奔韩楼。
于晖不敢进军讨伐邢杲，率部退回。
邢杲乘机西进，攻占济南。
北魏朝廷闻报大惊，急令上党王元天穆率兵讨伐邢杲。
永安二年四月，邢杲一战而溃，在济南兵败被俘，被送往洛阳斩首。
元天穆这才率得胜之军，前来围攻陈庆之梁军，以解荥阳之围。
闪回结束，两军就此交锋。
陈庆之久攻荥阳城不下，又见魏兵四集，遂对部下诸将说道：我等自离建康到此，沿途屠城略地，诸公皆杀魏国平民无数，与元天穆乃是不共戴天仇敌。
今我只有七千人，敌有三十余万，若是就此退兵，魏军自三面兜截而来，如何逃得？且我等皆为南军，不能与北人骑兵在平原交锋，其势甚明；今宜破其城垒以守，等待天子发兵来援，方为万全之策。
诸公且勿自相猜疑，宜听我令而行。
诸将听罢，因前番有七千破七万战绩，皆信主将之能，于是齐声应诺，再无二心。
陈庆之见诸将齐心，知道可与魏军决战，于是上马引军出营，亲自擂鼓攻城。
只一通鼓罢，梁军勇士宋景休、鱼天愍率先登上城墙，梁军相继而登，继而夺其城门，放下吊桥。
陈庆之急率中军一涌而入，于是攻占荣阳，俘虏守将杨昱。
元天穆等诸路兵马皆至，分别领军前来围城，水泄不通。
陈庆之乃留六千军士守城，自率三千精骑出城背池而战，复又击破魏军围攻。
魏将鲁安在阵前倒戈投降，元天穆、尔朱兆等皆弃其众，独自带领从骑逃跑。
陈庆之乃尽驱魏军散众，收缴散弃辎重以充荥阳储备，得牛马谷帛不可胜计。
在城中歇兵五日，陈庆之旋即进攻虎牢。
尔朱世隆不敢接战，弃城而逃，梁军遂俘魏东中郎将辛纂，继而进逼京师洛阳。
魏孝庄帝元子攸闻报虎牢关失守，大惊失色，见京中已无可用之兵，为避陈庆之锋芒，被迫撤出洛阳，逃至长子。
北海王元颢遂入洛阳，临淮王元彧、安丰王元延明率百官出降。
元颢登临太极殿，改年号为建武，大赦天下，以陈庆之为侍中、车骑大将军，其余北魏旧部升赏有差。
不久上党王元天穆、王老生、李叔仁又率兵四万攻克大梁，并分遣王老生、费穆进据虎牢，刁宣、刁双兵入梁、宋。
陈庆之闻知，率军东出洛阳掩袭，兵锋所到之处，魏军复不堪一击，望风皆降。
元天穆为陈庆之所逼，打算北渡黄河，便对行台郎中、济阴人温子说道：公想去洛阳，还是随我北渡黄河？温子答道：今因虎牢失守，天子才如此窘迫。
元颢新来，民心未定，明公如去攻击，定会成功。
平定京邑之后，再奉迎皇帝大驾，此乃齐桓、晋文之举也！
大王舍此不为，却要北渡黄河，臣窃为惜之。
元天穆深以为然，但不能采纳，于是率军渡河，以避陈庆之兵锋。
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