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在他们赶往郴州城的路上，南海王和思王、常王取得联系，决定联合将庞起义军先行剿灭，再来商议应对王矩的事情。
于是南海王从衡州率兵出击，思王与常王派来的援兵两千人整合了思王的两千兵士夹击潭州城。
邺沛茗到郴州找到石大明时，前方大战一触即发，而郴州城这边的码头守备松懈，若夜里要潜逃也是十分容易。
邺沛茗却道：“如今还有不少物资会从韶州运来，那段河怕是不容易回去。
不过若是舍了这些船，倒还是容易的。”
南海王需要的是船，这从他们在这儿可以自由走动便可得知。
南海王认为船夫还可另找，船丢了，退路便是没了。
若石大明能舍弃这些船，他们此刻便可全身而退，奈何石大明的确舍不得这些船，否则他早便弃船逃回南岭村了。
“那我们要等到官府归还船？”
邺沛茗并没有话说，而众人得不到回答，也不着急，先沉住气看邺沛茗的打算。
翌日，南海王、思王、常王联军对潭州发起了进攻。
庞起依据潭州的地形一边死守潭州城，一边等待联军的出现疲态。
潭州城据江而立，其东面为湘水，南面和西面皆是山，唯有北面少山可进攻，只要派重兵把守北门和东门，不让联军度江便可。
胶着了几日，潭州城内的义军因缺少粮食，渐渐地撑不下去了。
且联军攻势猛烈，城墙又不够敦实，有摧毁之势。
庞起认为一味地死守只会令义军的士气低下，便认为该主动出击。
恰逢考虑到南海王是渡船顺流而下，他的先锋队先到达的潭州，且全军只有三千人。
打蛇打七寸，若先击败南海王，便出现了一个缺口，可令他们安全撤退。
于是义军打开东门，与南海王的兵士进行了厮杀。
思王和常王的援兵至，对义军进行了围剿。
义军选择背水一战，庞起高喊他们的口号鼓舞士气，义军便不要命似的和联军杀了起来。
双方势均力敌，然而南海王的兵士在与庞起的作战中，先拖垮了义军。
思王、常王的援兵备了上好的弓、弩，对着义军一顿万箭齐发，庞起被流矢击中而丧命。
义军见庞起死，顿时溃不成军，四处逃窜。
潭州城被思王收复，常王的兵士稍作整顿便也回到鄂州去了。
南海王经此一战，兵将折损过半，元气大伤，躲在衡州休整。
而思王派人向他问罪，他心虚着，心里头有些动摇不知是否该继续厚着脸皮占着衡州、郴州不还。
就在这时，庞起的部将吴充隆又集齐了庞起的义军余部两千多人，趁着南海王因胜利而完全松懈下来后夜里奇袭衡州。
南海王的兵士不能挡，他在夜里率着五百多的兵将仓惶出逃。
义军遗部秉着不能放虎归山的原则，也一路追赶。
逃至耒阳与郴州之间的垸沃塘，南海王停下来稍作歇息。
垸沃塘为这群山之间的一条道，呈南北走向，除了河道外，这是通往郴州与衡州之间的必经之道。
两边是狭长的山岭，原本是郁郁葱葱、千山一碧的美景，却因各种天灾人祸而尸横遍野，隔几块地便能看见一些骨头，甚是吓人。
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