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五月十一，皇太极所率大军攻抵锦州，四面合围。
这时守锦州的是赵率教，他和监军太监纪用守城，派人去与皇太极议和，那自是缓兵之计，以待救兵。
皇太极不中计，攻城愈急。
袁崇焕派遣祖大寿和尤世禄带了四千精兵，绕到清军后路去包抄，又派水师去攻东路作为牵制。
这时天热，海上不结冰，水师用得着了。
但驻在清军后方皮岛的明军统帅毛文龙不肯出兵牵制。
赵率教是陕西人，这人的人品本来是相当不高的。
努尔哈赤攻辽阳时，赵率教是主帅袁应泰的中军（参谋长）。
袁应泰是不懂军事的文官，赵率教却没有尽他做参谋长的责任，这个战役指挥得一塌胡涂。
清军攻破辽阳，袁应泰殉难，赵率教却偷偷逃走了，论法当斩，不知如何得以幸免，想来是贿赂了上官。
后来王化贞大败，关外各城都成为无人管的地方，赵率教申请戴罪立功，带领了家丁前去接收前屯卫，但到达时发觉已被蒙古人占住，他便不敢再进。
努尔哈赤攻宁远，赵率教在前屯卫，距离很近，自己不亲去赴援，后来宁远大捷，他却想分功，以致给满桂痛骂，酿成了很大风波。
和满桂冲突时，袁崇焕相当支持他。
赵率教感恩图报，又得袁崇焕时时勉以忠义，到锦州大战时，他突然之间似乎变了一个人。
他和前锋总兵左辅、副总兵朱梅等率兵奋勇死战，和皇太极部下的精兵大战三场，胜了三场，小战二十五场，也是每战都胜。
从五月十一打到六月初四，二十四天之中，无日不战，战况的激烈，不下于当年宁远大战。
六月初四那天，皇太极增兵猛攻。
锦州城中放西洋大炮，又放火炮、火弹和矢石，清兵受创极重。
攻到天明时，皇太极见支持不住了，只得退兵，退到小凌河扎营，等候各路兵马集中整编。
赵率教转怯为勇，自见敌潜逃到拚死守城，自畏缩不前到激战二十四日，到后来更在保卫北京之役中血战阵亡，终于在历史上与满桂齐名，成为当时的两大良将。
他这个重大转变，非常突出的证明了袁崇焕的领导才能。
皇太极整理好了部队，转而去攻宁远。
清军上次在宁远吃过败仗，兵将心中对袁崇焕都是很忌惮的。
大贝勒代善见城中有备，就勒兵不攻。
皇太极对诸将说：“先汗攻宁远不克，这次我攻锦州又不克，若再攻不下宁远，我可要声名扫地了。”
于是下令总攻，击破城下明军骑兵，直薄城壁。
比之第一次宁远之战，袁崇焕部的战斗力已有增强，敢于到城外决战了。
上次要清军退后，才派五十名敢死队缒到城下拾箭枝，可见不敢开城门。
这次满桂率领明军在城南二里列阵，城墙下环列枪炮。
皇太极佯败，想引明军来攻，然后伏兵齐起。
但明军没上当，守垒不追。
皇太极于是回军再战。
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