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为了与自己的兄长争夺王位，小居鲁士做了很多的准备，特别是在军事方面。
他利用自己的特殊条件（远离帝国中心和得到母后的宠爱），在小亚不断扩充自己的实力。
包括广纳人才、收买人心[1]、扩充军队（表面上说是为了同蒂萨弗尼斯进行斗争并将庇西狄亚人全部赶出境）[2]。
他在斯巴达人的支持下，秘密地募集了一支以希腊雇佣兵为主的军队（约1.7万人）。
色诺芬说：“他是这样征集他的部队的：首先，他下令给所有各城守备将官各自精选尽多上好的伯罗奔尼撒士兵，扬言蒂萨弗尼斯谋攻其城。
事实上这些爱奥尼亚城原本是由国王赐予蒂萨弗尼斯的，但那时除了米里图（即米利都）之外全都叛归了小居鲁士。
米里图人也计划同样去归附小居鲁士，但被蒂萨弗尼斯及时发觉，便把一些人处死，而将其他一些人予以流放。
这又为小居鲁士提供了一个征集军队的借口。
把这些流放的人收归部下加以保护，征集成军，从陆、海两路围攻米里图，力图使这些流放者复归原城。
同时他又派人去见国王，以兄弟关系的理由要求将这些爱奥尼亚城池归他管辖，不再由蒂萨弗尼斯继续统治。
这事也得到他母后的协助。
结果，国王没有觉察出他的阴谋，而认为居鲁士花钱扩军是为了和蒂萨弗尼斯交战。
当时阿塔薛西斯二世并不反对他们双方交战，特别是因为小居鲁士还经常把他管辖原属蒂萨弗尼斯的城市的进贡品解送给自己，这就使他更不在意了。”
[3]
小居鲁士在阿卑多斯对面的刻尔索尼斯地方，还利用克利尔库斯为他募集另外的一支军队。
此人是一名斯巴达流亡者，小居鲁士认识了他，对他很赏识，并给了他1万大流克金币。
克利尔库斯拿到这些钱后便用它募集了一支军队，并以刻尔索尼斯为行动基地去攻打居住在赫勒斯滂那边的色雷斯人，从而帮助了希腊人。
结果这些赫勒斯滂城市主动自愿向克利尔库斯捐献款项来支持他的部队。
这样一来便又为居鲁士秘密地保持了这支军队。
同时，色萨利人阿里司提鲁斯是小居鲁士的朋友。
因为他正受境内政敌攻击甚迫，便来找小居鲁士求借两千名雇佣军的3个月饷钱，以使他能压倒对方。
小居鲁士当即给了他4000人的6个月的军饷，并要求他在未跟他商议之前不要同对方言和。
这样一来，在色萨利的这支军队便又成为他的一支秘密武装力量。
另外，小居鲁士指使他的朋友彼奥提亚人普罗克西努斯带领尽可能多的兵来见他，声言他要征讨庇西狄人，因为他们正在进行捣乱。
他还指使另外的朋友司腾法利亚的索菲涅图斯和阿加亚的苏格拉底带领尽可能多的兵前来，扬言他要借助米里图流亡者攻打蒂萨弗尼斯。
这些人都分头遵嘱行事。
[4]
在得知小居鲁士聚集了如此大量的军队的消息后，蒂萨弗尼斯又向阿塔薛西斯二世作了报告，于是，新国王也开始准备进行战斗。
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