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卢循等了几天，始终不见东晋前来进攻，只能由守转攻，开始行动了。
刘裕担心卢循发动突然袭击，也是夜以继日地整军备战，激励军心。
叶枫对他说：“敌强我弱，建康城又小，再多的兵力也施展不开。
目前最担心的，就是敌人强大的水军从秦准河插进来。
我看不如叫士兵赶紧砍伐树木，用栅栏把秦淮河封起来，再在两边挖上深沟，防止敌人的马队和步兵逾越，也算聊补一下我水军和步兵的不足。”
刘裕点了一下头：“此计甚好！”
于是命令部队上山砍树，在秦准河上立起一道道木栅栏，阻止卢循水军的进入。
又在旁边遍挖壕沟，以阻止敌人步骑的突进。
卢循进攻几次，水军受到秦准河上栅栏的阻拦，根本攻不过去。
步骑要想进攻，又受到一道道壕沟的阻拦
，甚是不得力。
思来想去，没有别的办法，徐道覆又对卢御献计说：“我看啊，还是把刘裕引出阵地来，我们和他决战。”
卢循问他：“姐夫不是一惯主张进攻吗，怎么这次又要后退诱敌了。”
徐道覆说：“打仗没有一成不变的道理，攻得进则攻，攻不进去，只得使用计谋了。”
二人商量了一下，在秦淮河口南岸布上伏兵，然后命令一些老弱将士向白石进发，并叫人传言，声称全部大军准备从白石登岸作战。
刘裕在前线指挥，看到贼人的水军全是一些老弱残兵，步兵的进攻也不像原来那样猛烈，心中大喜，对叶枫说：“军帅啊，强弩之末，势不穿鲁缟，我看卢循的势头也尽了。
为今之计，我们正好发动反攻。”
叶枫的心中却有些犹疑，小声说道：“贼军足有十几万，而且又占据着外线之利，游刃而有余，不能说完就完啊。
这里头是不是有诈？”
刘裕轻蔑地一笑：“这个卢循早已是我的手下败将，和我作战多次，占过几回便宜。
机不可失，时不再来，就由军师镇守阵地，我带兵冲杀，一定把卢循的头颅拿回来给军师看看！”
叶枫也不好意思再劝，他为主帅，自己只是军帅，话说到了，不能过多干扰。
再说，打仗就是冒险，哪有十成把握的仗让你打。
于是，刘裕领着一支军队打败眼前的贼军，顺势反击，就在秦淮口南岸一带，遭到卢循所部的伏击，全军大败，死伤惨重。
再说，叶枫这边也遭到敌人重兵的袭击，无数的敌军带着梯子，越过壕沟，向着叶枫的阵地杀来。
亏着叶枫早有准备，已升为炮兵司令的叶子，指挥着炮兵对着敌人一阵猛轰，打得贼军人仰马翻。
待敌人冲到跟前，步枪又是一阵乱射，打得敌人纷纷倒地。
待敌人冲到跟前，早已等待多时的官兵从坚固的工事里冲出来，对着敌人一阵乱砍乱杀。
好不容易把敌军杀退，可是刘裕的败兵总得接回来啊，叶枫只好指挥着一部分军队，把刘裕的军队接应回来。
去时一万兵马，回来时不到二千，好在刘裕也算知道羞耻，不好意思地对叶枫说：“军师啊，悔不该不听你的话，致使我军大败。
要不是军师派人把我接回，怕是我命休矣，这点儿兵力也剩不下。”
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