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张耳再次见陈馀时，怪他背信弃义。
陈馀一气之下将帅印交出，从此张、陈两人绝交。
公元前206年二月，项羽封诸侯为王，张耳向来交游很广，很多人替他说好话，项羽平常也听说张耳有才能，于是分割赵国的土地封张耳做常山王，设立信都，并把信都改名为襄国。
陈馀旧有的宾客中很多人规劝项羽说：“陈馀、张耳同样对赵国有功。”
可是项羽因为陈馀不随从入关，又听说他在南皮，就把南皮周围的三个县封给他。
张耳到他的封国去，陈馀更加恼怒，说：“张耳和我功劳相等，张耳封王，只有我封侯，这是项羽不公平。”
待到齐王田荣背叛楚国，陈馀便派夏说去游说田荣道：“项羽作为天下的主宰，却不公平，把好地方都分封给将军们去称王，把原来称王的都迁到坏地方，如今，把赵王迁居代县！
希望大王借给我军队，以南皮作为您遮挡防卫的屏障。”
田荣打算在赵国树立党羽用以反对楚国，就派遣了军队听从陈馀的指挥。
因此，陈馀调动了所属三个县的全部军队袭击常山王张耳。
陈馀打败张耳以后，收复了赵国全部的土地，把赵歇从代县接回来，让他又做了赵国的国君。
赵歇对陈馀感恩戴德，分封陈馀为代王。
陈馀因为赵歇软弱，国内局势刚刚稳定，不到封国去，留下来辅佐赵王，而派夏说以国相的身份驻守代国，同时，也开始与楚国政权公开叫板。
诸侯纷纷反楚，项羽自然要排兵镇压。
他镇压的第一个目标就是齐王田荣。
此时，他已经收到消息说刘邦已经收复了三秦之地，但是眼下最要紧的还是平定诸侯叛乱的问题。
恰逢此时，刘邦的左右手张良听说韩王已经被项羽杀死了，光复韩国的希望破灭，张良万念俱灰，马上写信给项羽说：“汉王攻取三秦，只是按照约定只在关中称王，只要占领关中地区就不再继续进攻。”
他的意思是，刘邦不会有更进一步的野心，希望项羽能放心，项羽果然相信了这一番话，继续与齐王周旋。
趁势，刘邦继续挥师东进，出函谷关，收服了魏王豹与他的封地河南一带，魏王韩昌、殷王司马等原本臣服于项羽的诸侯也纷纷倒戈。
公元前206年七月，在田荣自立为齐王并反抗项羽后，刘邦就派人赐给彭越将军印信，让他进军济阴（今山东省菏泽市定陶区西北）攻打楚军。
项羽命令萧公角率兵迎击彭越，却被彭越打得大败。
公元前205年春天，刘邦和魏豹以及各路诸侯向东攻打楚国，彭越率领他的部队三万多人在外黄归附汉王。
刘邦说：“彭将军收复魏地十几座城池，急于拥立魏王的后代。
如今，魏王豹是魏王咎的堂弟，是魏王真正的后代。”
于是任命彭越做魏国国相，独揽兵权，平定梁地。
公元前205年，刘邦向东进击楚国，派使者通知赵国，要和赵国共同伐楚。
陈馀说：“只要汉王杀掉张耳，赵国就从命。”
于是刘邦找到一个和张耳长得相像的人斩首，派人拿着人头送给陈馀。
陈馀才发兵助汉。
总的来说，刘邦联合了齐王田荣、赵王歇和陈馀以及彭越一起攻打项羽，就这样，几个月以后，刘邦就集合了五路诸侯大军，准备攻向彭城。
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