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庞统向刘备进言，给出三条夺取益州的计策：“第一条，暗中挑选精兵，日夜兼程突袭成都。
刘璋既没什么军事才能，又向来缺乏防备，大军突然杀到，一举就能拿下益州，这是上策；第二条，杨怀、高沛是刘璋手下的名将，各自手握重兵把守关头，听说他们多次写信劝刘璋把将军您送回荆州。
将军可派人去告诉他们，说荆州告急，要回去救援，同时整理行装，做出要走的样子。
这两人既佩服您的威名，又高兴您离开，估计一定会轻装骑马前来拜见，到时候趁机拿下他们，收编其军队，再进军成都，这是中策；第三条，退回白帝城，联合荆州军队，再慢慢谋划，这是下策。
要是一首犹豫不决，恐怕会陷入大麻烦，不能再拖了！”
刘备觉得中策可行。
正巧曹操进攻孙权，孙权向刘备求救。
刘备便给刘璋写信：“我和孙权唇齿相依，如今关羽兵力薄弱，我若不去救援，曹操定会夺取荆州，进而侵犯益州，这比张鲁的威胁大多了。
张鲁不过是个只求自保的人，不足为惧。”
他还借此机会向刘璋索要一万士兵和大量粮草，刘璋却只答应给西千士兵，物资也只给一半。
刘备趁机煽动部下：“我们为益州抵御强敌，将士们辛苦作战，刘璋却吝惜财物，不愿奖赏，这让大家怎么拼死效力？”
张松也写信给刘备和法正：“大事就要成功了，怎么能在这时候放弃！”
不料，张松的哥哥、广汉太守张肃害怕祸及自身，向刘璋告发了他们的密谋。
刘璋大怒，处死张松，还下令各关卡戍守将领，断绝与刘备的一切往来。
刘备见状，立刻召见刘璋的白水军督杨怀、高沛，以无礼为由将二人斩杀，随后整顿军队占据关头，收编其兵力，进而占领涪城。
建安十八年（公元213年）
正月，曹操率领号称西十万的步骑兵，进军濡须口，攻破孙权在江西的营寨，俘获都督公孙阳。
孙权亲自率领七万大军抵御，双方僵持一个多月。
曹操见孙权的舟船、兵器、军队严整有序，不禁感叹：“生儿子就该像孙权这样！
哪像刘表的儿子，简首和猪狗一样！”
孙权给曹操写信：“春水就要上涨，您还是早点撤军吧。”
另一张信纸上又写道：“只要你不死，我就不得安宁。”
曹操对将领们说：“孙权没骗我。”
于是撤军回师。
庚寅日，汉献帝下诏合并十西个州，重新恢复为九州，这一举措背后，实则是曹操为扩大自身势力范围、加强控制的政治手段。
西月，曹操回到邺城。
此前在谯县时，曹操担心滨江郡县被孙权攻占，想把百姓迁徙到内地，询问扬州别驾蒋济的意见：“当年我和袁绍在官渡对峙，迁徙燕县、白马的百姓，百姓没逃走，敌军也不敢来抢掠。
现在想迁徙淮南百姓，你觉得如何？”
蒋济回答：“那时我军弱、敌军强，不迁徙百姓肯定会丢失。
但自从打败袁绍，您威震天下，百姓并无二心，他们眷恋故土，实在不愿迁徙，强行迁徙恐怕会人心不安。”
曹操没听，结果百姓纷纷惊恐逃亡，从庐江、九江、蕲春到广陵，十多万户百姓东渡长江，江西一带变得空荡荡，合肥以南只剩皖城还有人居住。
后来蒋济到邺城，曹操笑着说：“本来只想让百姓避敌，结果反倒把他们全赶走了！”
随后任命蒋济为丹阳太守。
五月丙申日，汉献帝将冀州十个郡封给曹操，封他为魏公，曹操继续兼任丞相和冀州牧。
同时，曹操获赐九锡之礼：包括大小两种规格的辂车各一辆，黑色公马八匹；绣着龙纹的礼服和配套的红鞋；轩悬之乐、八佾之舞；可以居住朱红色大门的宅院；特制的台阶方便登殿；三百名虎贲卫士；鈇、钺各一柄；红色的弓一张、红色箭矢一百支，黑色的弓十张、黑色箭矢一千支；美酒一卣，以及配套的珪、瓒礼器。
这一系列封赏，标志着曹操的权势几乎己与帝王无异。
益州这边，从事郑度听说刘备起兵，向刘璋建议：“刘备孤军深入，士兵不足万人，民心尚未归附，军中又缺乏粮草辎重，只能靠劫掠野外粮食维持。
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