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戊申日，刘牢之带兵渡过长江，孙恩听说后，说：“我逃跑也不算羞耻。”
于是驱赶着二十多万男女向东逃跑，在路上丢弃了很多宝物、子女，官军只顾着争抢这些东西，孙恩因此得以逃脱，又逃回了海岛。
高素在山阴打败了孙恩的党羽，斩杀了孙恩任命的吴郡太守陆瑰、吴兴太守丘尫、馀姚县令吴兴人沈穆夫。
东部地区遭受战乱后，百姓都盼望官军到来，可后来刘牢之等人放纵士兵大肆抢掠，士人百姓都很失望，郡县城中再也看不到人影，过了一个多月才有少量人回来。
朝廷担心孙恩再次来袭，任命谢琰为会稽太守、都督五郡军事，率领徐州的文武官员驻守海浦。
任命司马元显为录尚书事。
当时人们称司马道子为“东录”
，司马元显为“西录”
；西录府门前车马众多，十分热闹，东录府门前却冷清得可以张网捕鸟。
司马元显没有好的老师和朋友，他所亲信的大都是些奸佞谄媚的人，这些人有的吹捧他是一时的英雄豪杰，有的称赞他是风流名士。
从此司马元显一天比一天骄横奢侈，还暗示礼官提议，认为自己德行高、威望重，既然总领百官，百官都应该对他表示最高的敬意。
于是公卿以下的官员，见到司马元显都要下拜。
当时战事频繁，国家财力空虚，从司徒以下的官员，每天的口粮只有七升，可司马元显却不停地搜刮钱财，财富超过了皇室。
殷仲堪担心桓玄专横跋扈，就和杨佺期联姻，互为援助。
杨佺期多次想攻打桓玄，殷仲堪每次都制止他。
桓玄担心最终会被殷仲堪、杨佺期消灭，就报告朝廷掌权者，请求扩大自己的管辖范围；掌权者也想让他们互相争斗，使他们产生矛盾，于是加授桓玄都督荆州西郡军事，又让桓玄的哥哥桓伟代替杨佺期的哥哥杨广担任南蛮校尉。
杨佺期又气愤又害怕。
杨广想抗拒桓伟，殷仲堪不同意，让杨广离开京城去担任宜都、建平二郡太守。
杨孜敬原先担任江夏相，桓玄派兵袭击并劫持了他，任命他为咨议参军。
杨佺期整顿军队，树立军旗，声称要去救援洛阳，想和殷仲堪一起袭击桓玄。
殷仲堪虽然表面上和杨佺期结盟，心里却怀疑他的用心，苦苦劝阻他；但杨佺期还是像老虎一样难以控制，殷仲堪只好派堂弟殷遹驻守在北部边境，来阻止杨佺期。
杨佺期既不能单独起兵，又猜不透殷仲堪的真实想法，只好停止行动。
殷仲堪生性多疑，缺乏决断力，咨议参军罗企生对他的弟弟罗遵生说：“殷侯为人仁慈却没有决断，一定会遭遇到灾难。
我蒙受他的知遇之恩，从道义上讲不能离开他，一定会为他而死。”
这一年，荆州发生大水，平地积水有三丈深，殷仲堪拿出仓库里所有的粮食来救济饥民。
桓玄想趁他空虚的时候讨伐他，就出兵向西进发，也声称要去救援洛阳，还写信给殷仲堪说：“杨佺期蒙受国家恩惠却不顾朝廷，应该一起治他的罪。
现在我要进入沔水讨伐杨佺期，己经在江口驻军。
如果你对我没有二心，可以抓住杨广杀了他；如果不这样做，我就带兵进入长江。”
当时巴陵有积存的粮食，桓玄先派兵袭击夺取了那里。
梁州刺史郭铨正要去上任，路过夏口，桓玄谎称朝廷派郭铨做自己的前锋，还把江夏的军队交给郭铨，让他统领各军一起前进，又秘密告诉哥哥桓伟让他做内应。
桓伟惊慌失措，不知道该怎么办，自己带着桓玄的信去给殷仲堪看。
殷仲堪抓住桓伟作为人质，让他给桓玄写信，言辞十分恳切。
桓玄说：“殷仲堪这个人没有决断力，常常想着成败的算计，为儿女做打算，我哥哥一定没什么可担心的。”
殷仲堪派殷遹率领七千水军到西江口，桓玄派郭铨、苻宏攻击他们，殷遹等人战败逃跑。
桓玄驻守在巴陵，吃着那里的粮食；殷仲堪派杨广和侄子殷道护等人抵抗，都被桓玄打败。
江陵城内十分震惊恐惧。
城里缺少粮食，用胡麻给士兵当口粮。
桓玄乘胜进军到零口，距离江陵只有二十里，殷仲堪急忙召见杨佺期来救援自己。
杨佺期说：“江陵没有粮食，怎么对抗敌人！
你可以来我这里，一起防守襄阳。”
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