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白崇禧这时向蒋介石献策，认为纯粹被动防守非长久之计，徒增伤亡更无法取胜，必须以一支主力突击部队主动出击，实行积极防御的策略，蒋介石求之不得。
下达了实施反击作战的命令。
10月19日，中国守卫蕰藻浜南岸的部队，配合廖磊第21集团军发动全线反击。
当日，日军吉住良辅第9师团、伊东政喜第101师团及第3师团一部，亦向蕰藻浜南岸发起猛攻。
双方主力迎头相撞。
桂军初上战场，毫无与日军交锋经验，以血肉之躯冲进密集弹雨，将日军施放的烟雾误为毒气，队形自我混乱；加上当时淞沪战场上只有桂军头戴钢盔、身穿黄色军服，极为显眼，成为日军练习射击的活靶子。
遭日军、火炮、坦克和机枪密集火力突击，数万大军一日即被打散，上万敢死队大部战死。
该集团军仅旅长即阵亡六七人。
“小诸葛”
见桂系溃兵被其他部队收容，多年经营毁于一旦，不禁痛心疾首，连日饮食不进。
激战至25日，部队被迫撤退。
左翼军4个团在广福南侧向北路日军的反击作战，也被日军击退。
日军乘机展开反扑，兵锋直指大场。
10月23日，日军以重兵直趋真太公路，威逼大场左翼。
刘行方面日军，渡过蕰藻浜后攻向大场以西塔河桥，我军第18师朱耀华、第26师刘雨卿、第67师黄维等部经过艰苦抗击，阻住日军攻势。
此时，中国军队从大场东面，经大场、市中心向东北而成一半圆形阵线，绕于江湾以北。
庙行、大场位置突出，遂成日军眼中钉，肉中刺，必欲拔之而后快。
日军调集各种火炮、飞机集中猛烈轰击，方圆数里，几为焦土。
日军接着又以40余辆战车为前导，掩护步兵夺占胡家桥、塔河桥、走马塘等处阵地。
为保存实力，守军在作出最大努力抵抗后向南翼转移，大场失守。
此战中国军队又蒙受惨重伤亡，第18师几乎全军覆没，师长朱耀华悲愤难当，当即拔枪自杀（未死）。
大场丢失，全线撼动，塞克特防线实际上已经被突破。
第三战区只得作出放弃北站－－江湾阵地之举。
中央军部队撤退到苏州河南岸，左翼军也奉命转移，至10月28日，中国军队退入浏河、沈家桥、朝王庙、徐家行、广福、陈家行、江桥、北新泾至梵王渡一线的第二期既设防御阵地，新防线长达35公里。
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