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临赛前，孙膑对田忌说：“今天赛马，第一场先用下等马对国君的上等马；第二场再用上等马对他的中等马；第三场用中等马对他的下等马。”
田忌按照孙膑的计策行事，结果，第一场输了，第二、第三场都赢了。
三局二胜，田忌赢了齐威王千两黄金。
由于以前都是田忌输，这次却是田忌赢，这使齐威王十分惊讶。
因为齐威王觉得，他的马实力比田忌的强，怎么会赢一局而输两局呢?就问田忌取胜的原因。
田忌便把孙膑替他出主意的事情，原原本本地告诉了齐威王。
齐威王听了，很想见见这个不按牌理出牌的孙膑，就传令召见了他。
齐威王同他谈兵法，深感孙膑在军事上有过人之处。
于是，齐威王更加敬重他了。
两败魏国显名诸侯
魏国出兵攻打赵国，赵国向齐求救。
齐威王准备以孙膑为将，孙膑辞谢说：“受刑之人，身体残损，有辱君威，不宜担任主帅。”
于是齐王派田忌为将军，孙膑做军师，坐在军车之中筹谋策划。
当时田忌建议直接出兵赵国以解赵国之围，孙膑劝阻道：“避实就虚，在形势上阻遏制止住敌方，自然就可以解围。
现在魏国攻打赵国，其精兵强将自然全部赴往前线，老弱残兵留守国内，如果您此时引兵围攻魏国的国都大梁，魏军自然回撤，因为它不会看着自己的都城失守而还在外谋求利益。
这样我们就一举解了赵国的围，又收到了攻击魏国弊弱的效果。”
田忌听从了孙膑的意见，邯郸之围果然迎刃而解，魏将庞涓引兵回撤进行自救。
然而，这时孙膑又建议田忌将齐军主力埋伏在魏军必经的桂陵，准备与魏军决战。
庞涓日夜兼程，急奔大梁，人困马乏；齐军以逸待劳，准备充分，围歼魏军。
庞涓果然中计大败，齐军大胜。
这就是中国历史上有名的“围魏救赵”
。
桂陵之战过去13年后，魏国联合赵国攻打韩国。
韩国告急，向齐国求救。
齐威王认为救韩败魏有利于图霸大业，所以想出兵救韩，便召集群臣谋划出兵救韩的策略。
齐相邹忌生怕田忌、孙膑再立大功，名位高于自己，因此反对出兵；田忌主张尽快出兵，救韩迟缓，韩国降魏，对齐国不利；孙膑提出“深结韩之亲而晚承魏之弊”
的策略，即出兵救韩，但不宜过早，先叫韩与魏交战，到双方都有大量消耗、损伤后，再出兵救韩，这样不仅可以不用消耗大量兵力就可救下面临危亡的韩国，使齐有恩于韩，同时又可以趁魏国疲惫之际，给其重创。
齐宣王采纳了孙膑的策略，再次任命田忌为主将，孙膑为军师，齐军直奔大梁，威逼魏都。
魏惠王闻讯，立即下令停止进攻韩国，调回庞涓，命太子申为上将军，率兵10万迎击齐军，要与齐决一雌雄。
庞涓本来就对孙膑恨得咬牙切齿，加上又想报桂陵失败之仇，所以有备而来，来势凶猛，准备一举打败齐军。
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