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郑国是楚国的从属之国，攻击郑国，楚国必救。
魏、赵、韩三国军队将因此处于以逸待劳的有利地位。
楚国视郑国为其北方屏障，绝不愿郑国被魏、赵、韩三军攻破。
楚悼王不顾国中混乱，征集了三十万大军、三千乘战车，星夜北上，抵抗魏、赵、韩三国联军。
自从周平王东迁以来，各诸侯之国数百年来争战不休，军制已是有了很大的变化。
最先改革军制的，是齐桓公时的相国管仲。
但管仲的改革，只是为了建立一套时常保持训练的军户制度。
那些军户依然是国人，故以齐国的人众之盛，管仲也只能建起十五乡的军户，大约可得锐卒三万人。
后来齐桓公率领八国之军伐楚，所有的兵车加起来，也只一千六百乘、军卒十余万人。
然而这一千六百乘战车的军力，在当时已是震惊了天下，列国无不畏服。
齐桓公亦因此迫使楚国向周天子纳贡，成为五霸之首。
到了后来，因“井田”
之制崩溃，国人、野人的分别已渐渐不甚分明了。
田地几乎都成了私田，田地多者，就算是野人，也能受人敬重，无田地者，休说是国人，纵然是公卿百官的后代，一样被人轻视，只得依靠租人田地耕种度日。
各诸侯国征兵也不论什么国人、野人，凡有户籍，十五岁以上、六十岁以下的男子，俱须编入战阵中。
如此，各诸侯国的兵力大增，一场普通的战役，就可出兵十万，战车千乘。
遇到大的决战，双方的兵卒相加，往往有数十万，甚至近百万之多。
此时魏、赵、韩三国与楚决战，双方的兵卒加起来，就已接近百万。
其中魏、赵、韩三国兵卒相加，共有四十万人，战车四千乘。
楚军兵卒三十万，战车三千乘，其同盟者郑国则可收罗十余万兵卒，千余乘战车。
双方兵势大致相当，难分高低。
这等百万军卒的大战列国间轻易不会爆发，因为双方差不多都发出了倾国之兵，一旦被击败，轻则十数年乃至数十年难以恢复元气，重则会有亡国之祸。
天下各诸侯对魏、赵、韩三国与楚国的大战极为关注，纷纷派出使者，前往观战。
洛邑地近郑国，周天子唯恐双方的大战会连累周室，也派出了使者，对双方都加以犒劳。
见到天下诸侯如此关注，双方更加谨慎，各自扎下营垒，按兵不动。
吴起对双方的决战却不太关心，他根本不相信双方的决战会真正打起来。
他曾当着魏行、吕当二人的面，毫无顾忌地说道：“主公不是喜欢冒险的狂躁之人，赵、韩两国不愿出力死战，楚君也不是愚妄之辈。
双方采取的谋略，不过是坐等敌方出现破绽，乘机攻袭，但是在这等要紧关头，只怕谁也不会露出破绽。”
吴起关注的仍是秦国的情势，他希望秦军的大败会使秦国生出大乱，甚至四分五裂。
这样，他纵然只能率领三万兵卒，也可灭亡秦国了。
秦国果然有了大乱的兆头出现。
秦简公败进郑邑城后，计点残军，只剩下五万士卒，不觉又急又忧又悲又恨，仰天大叫一声，口中鲜血狂喷，栽倒在地。
大将公子方忙把秦简公抬到车中，星夜护送至国都。
秦简公回到宫城中，已说不出话来，危在旦夕。
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