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在如何瓜分宋国这件事上，六国剧烈争吵起来，各不相让。
齐湣王摆出“盟主”
的架子，怒吼道：“若非寡人，你们能得到秦国退给的土地吗？寡人辛辛苦苦为你们挣得了土地，你们还不满足吗？若非寡人，谁能灭了宋国？这宋国是齐国的，是齐国的！
谁也不能从我齐国手中夺走宋国的土地！”
但是列国并没有被齐湣王的怒吼吓倒。
赵国抢占了陶邑，魏国抢占了睢阳，楚国抢占了沛邑，韩国抢占了彭城。
只有燕国没有抢占任何城邑，悄然把大军撤回国中休整。
齐湣王在暴怒中为了他的“战利品”
向列国发动了猛攻，首先将韩军赶出了彭城，接着又击溃赵军，夺取陶邑。
但是在进攻睢阳和沛邑时，齐军却遇到了顽强的抵抗。
费了八个月的时间，齐军方击败魏、楚两国，占有了全部的宋国土地。
然而齐国亦付出了沉重的代价，二十万大军伤亡过半，且国境扩大，敌国增多，军力大为分散。
楚、魏、赵、韩吃了大亏，对齐国的仇恨一下子超过了秦国，俱呼齐为“暴齐”
。
燕国及时在这个时刻挥出了手中利剑。
周赧王三十一年（公元前284年），燕昭王拜乐毅为主帅，领二十万精锐燕军，大举伐齐。
乐毅列出“暴齐”
的种种罪状，号召列国一同参与伐齐。
秦昭王闻听大喜，第一个响应，派相国魏冉率劲卒十万，越过魏、韩两国，直取陶邑。
魏、韩两国见秦国派兵不多，也放下心来，各出兵十万，助燕讨伐“暴齐”
。
赵国见此，不甘落后，亦派大将廉颇领锐卒十万人，直取齐国的晋阳。
只有楚国严守中立，没有随众伐齐。
齐湣王见列国齐来进攻，却也不惧，下令征倾国之兵，迎击燕、秦、魏、韩、赵五国之兵。
但是连年的征战不休，已使齐军疲惫不堪，兵卒早就生出了厌战之心，斗志大不如前。
齐国大将触子又是一个只会溜须拍马的贪生怕死之辈，一遇敌军，即弃阵而逃。
另一大将达子急忙整顿军阵时，已是迟了，燕军似潮水般大呼着杀至。
齐军顿时大溃，士卒争相逃命，互相践踏，伤亡惨重。
乐毅乘胜挥军猛进，丝毫不给齐军以喘息的机会，一举攻下了齐国的都城临淄。
紧接着，乐毅又兵分五路，四面开花，仅仅六个月的时间里，就夺取了齐国的七十余座城邑。
数年前还是“天下盟主”
的齐国眨眼间化为乌有，仅仅保有即墨和莒城两座孤城。
燕国取得的空前大胜，令列国瞠目结舌，惊骇不已。
本来，列国都想趁着齐、燕大战之际，从中浑水摸鱼，得些好处，但强大的燕军却使得他们不敢轻举妄动。
燕昭王乘势派出使者，与秦、魏、韩、赵结为盟好之国，“礼请”
列国退出齐境。
秦、魏、韩、赵四国已瓜分宋地，得到了许多好处，也就同意退兵。
于是，整个庞大的齐国，竟由燕国独占。
惊恐中的齐湣王待在莒城，急派使者向楚国求救，但楚国派来的大将漳齿却杀死了齐湣王，欲与燕国共分齐国，结果，愤怒的莒民杀死了漳齿，逐退楚军，立太子法章为王，是为齐襄王。
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