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魏国面对齐国的偷袭，猝不及防，节节败退。
不料齐国正在得意扬扬之时，赵、韩两国同时出兵，猛攻齐军的侧翼，大败齐军，将田和逐回了临淄。
田和一番辛辛苦苦的谋划，又成了泡影，恼恨之下，竟至呜呼哀哉，一病而亡。
其子田午即位，是为田齐桓公。
齐国的进攻，使“三晋”
又“和好”
如兄弟一般，互相来往密切。
秦献公见此深感忧虑，一边大力修整兵甲，一边将都城由泾阳迁至栎阳，离西河更近，以期加强对“三晋”
的防备。
同时秦献公又采嬴菌之计，遣使至赵，给赵国大臣赠送千斤黄金，让赵国大臣们劝其国君进攻卫国，夺取卫国之地。
近来卫国已完全投靠魏国，几乎成了魏国的附庸之国。
赵国进攻卫国，就等于是进攻魏国。
如此，魏、赵两国势必会大战一番。
魏、赵既然发生了大战，“三晋”
的“和好”
当然不复存在，秦国面临的威胁自是减轻了许多。
卫国地处中原要地，赵国若想南下扩张，势必灭亡卫国不可，故大臣们的攻卫之策，正合赵敬侯的心意。
于是，赵敬侯突发十万大军，包围了卫国都城濮阳。
卫国慌忙向魏武侯求救。
魏武侯毫不犹疑，亲率大军十万，驰援卫国。
周安王十九年（公元前383年），赵、魏两国在濮阳爆发了大战。
大战的结果，是魏军大胜，赵国大败，损失军卒两万以上，只得退回国中。
魏武侯大出了一口闷气，得势不饶人，次年又联合卫国，一口气攻下了赵国的刚平、黄城二邑，且兵临赵国旧都中牟城下，逼赵决战。
赵国不敢决战，据城死守，守了近一年的时间再也守不下去，急派使者向韩国求救。
韩国一心想看到魏、赵两国两败俱伤，口头上宣称救赵，实际上按兵不动。
赵国又气又急，被迫向“三晋”
的死对头楚国派去了求救的使者。
向楚国求救，是犯了“三晋”
大忌，赵国就算因此保全，也失去了和魏国、韩国再度“和好”
的机会。
但在此危急关头，赵敬侯什么也顾不得了。
此时吴起已经压服了楚国的混乱，其治国之策取得了明显的效果，每年公室府库的财税增加了一倍还多，使吴起为楚国建起了一支十万人的精锐常备军队。
但是，这支精锐军队却不由吴起统领，而是由楚国太子熊臧统领。
熊臧对统领军队无甚兴趣，只知日日行猎为乐，常常在云梦大泽中数日不归。
吴起对熊臧很不满意，一心想对他创建的这支精锐常备军亲加训练，又苦无机会。
赵国的求救使者，给了吴起统领常备军队的一个最好机会。
吴起立即向楚悼王上奏，请求亲率大军，救赵伐魏，威震中原。
楚悼王欣然答应，当即拜吴起为主帅，除发常备军十万外，又另征宛郡、息县、陈县、蔡县诸地之卒二十万，一同北伐。
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