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秦国只是在秦穆公时一度占过上风，曾经耀武扬威地攻入晋国，一路上晋人龟缩城邑之内，避而不战，使秦军如入无人之境。
可惜自秦穆公以后，秦国的势力始终敌不过晋国，到后来甚至被迫向晋国朝贡。
晋国一分为三，曾经使秦国欣喜若狂，以为东进中原的机会终于来到了。
秦国积极整顿军备，大力征兵，向原属晋国的韩、魏两国发动了猛烈的攻击。
魏、韩、赵三国在最初之时，只有魏、韩两国的边境与秦国相连，其中魏国的边境与秦国相连最多，隔着黄河互相对峙。
面对秦国的进攻，魏国以防守为主，并派使者携带重金，到秦国相邻的各戎族中活动，挑动各戎族向秦国攻伐劫掠，袭扰秦国后方，减轻魏国所受的压力。
当时魏国一心稳定国内，并尽力向周围小国扩充，不愿和秦国发生大战。
秦国地处西陲，和众戎族交相杂居，常和戎族发生冲突，相互攻杀。
在秦穆公时，秦国号称“霸主”
，兵力强盛，一度征服了众戎族，迫使许多游牧的戎族定居下来，成为农耕之民。
后来秦国衰弱下来，戎族纷纷反叛，成为秦国的腹心之患。
众戎族中，较大者共有大荔戎、绵诸戎、月氏戎、乌孙戎、义渠戎等十余部族。
在这些戎族中，最厉害的是大荔戎、义渠戎两大部族。
数百年来，大荔、义渠深受中原华夏农耕之族的影响，在保持游牧的同时，大部分人都定居下来，修筑城邑，耕种田地。
实际上，似大荔、义渠这样的部族，除了语言习俗外，已和立国一方的诸侯无甚分别。
大荔、义渠对秦国的强大极为害怕，听了魏国使者的挑动，立刻向秦国大举进攻。
秦国被迫放弃对魏国的进攻，回过头来，对大荔、义渠等部族大力征伐。
经过数十年的苦战，秦国才攻灭了大荔，将其地改为秦国城邑，紧接着，秦国又征服了绵诸、月氏、乌孙等部族，唯有义渠仍然在与秦国为敌。
但是义渠所受到的打击极为沉重，其首领都被秦国俘去，一时无力对秦国发动新的攻击。
此时，魏国亦是国中安定，国土也扩至极限，难以再向中原诸侯夺取土地。
秦、魏之间的大战已不可避免，各国大为兴奋，盼望着秦、魏能够两败俱伤，一同衰弱下来，以便从中得到些便宜。
周威烈王十三年（公元前413年），魏国首先发动了进攻，魏文侯亲率大军十余万，战车千乘，渡过黄河，直捣秦国腹地。
秦国急忙发兵抵抗，结果在郑地被魏军打得大败，伤亡兵卒数万。
次年，魏文侯以太子击为大将，再次大败秦军，攻占了秦国的繁庞。
又过了数年，魏文侯拜客卿吴起为大将，连续不断地向秦国发动了猛攻。
秦国连战连败，死伤惨重，被魏国一口气攻占了临晋、元里、邰阳等城。
魏国所夺之地因在黄河之西，遂设置西河郡，派大臣担任郡守治理。
秦国自成为诸侯以来，从来没有经受过如此惨败，举国震骇，畏魏如虎。
不论是秦国百姓，还是秦国大臣，再也无人愿意和魏国打仗，整个秦国陷入一片恐怖之中。
失去了反扑能力的秦国只好沿着洛水修筑长城，坚守不出，无论魏军怎么辱骂，也不出战。
魏国的大胜，震动了天下。
列国公认魏国为天下第一强国，无不对魏国心存畏惧。
魏文侯也很得意，对臣下们说，秦国经此惨败，大伤元气，五十年内，绝难恢复。
于是，魏国也沿着洛水修筑长城，不再对秦国发动攻击。
魏文侯认为，魏国的主要敌人是楚国和齐国，他若是在秦国上消耗太大，必然会被楚、齐乘虚攻击。
不料想仅仅几年之后，秦君就率大军攻进了魏国，且兵锋直指魏国都城。
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