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刘璋之意，大概以为把汉中送给刘备，自己是不吃亏的，而刘备是不会投降曹操的，得他和自己把守北门，就可以不怕曹操了，原也不是没有打算。
然而天下没有好人，刘备进了益州之后能否听自己的命令呢？这一层，刘璋却没有打算到。
张松、法正等都是些倾危之士，不恤卖主求荣的，就劝刘备夺取益州。
刘备听了，正中下怀，便随法正入川。
刘璋自到涪县（今四川绵阳县）和他相见。
添给他许多兵马，还给了许多粮饷财帛，使他督率白水关（在四川昭化县西北）的兵北攻张鲁。
刘备此时，共有兵马三万，他却不攻张鲁，住在葭萌县地方（在四川昭化县东南），大施恩惠，以收人心。
当刘备和刘璋在涪县相会时，张松、法正和刘备手下的庞统，都劝他就在会上袭取刘璋。
这样事出仓卒，川中的军民如何会服呢？所以刘备不听他们。
曹操想西攻张鲁，还没有进兵，却因此引起了韩遂、马超等的反叛。
曹操亲自西征，虽然把他打破了，然而进攻张鲁之事，却亦因此而未能实行。
到建安十七年（212）十月，曹操又自己带兵去攻孙权。
刘备就对刘璋说：孙权差人来求救，我和他本来是互相唇齿的，不得不去救。
况且关羽正在和乐进相持，倘使不去救，关羽败了，益州一方面也是要受到骚扰的。
张鲁是只会自守，不足为虑的。
请刘璋再借一万名兵，和军资器械，要想东还。
刘璋给了他四千名兵，其余的东西都减半发给。
这在刘备，不过是借端需索，原未必真个东还，张松听得，却发急了，写封信给刘备，说大事垂成，何可舍之而去？张松的哥哥张肃，见他如此私通外敌，怕他连累于己，便把他举发了。
刘璋便收斩张松。
发命令给各关的守将，叫他们不得再和刘备往来。
刘备就借端装作发怒。
庞统替他出了三条计策：上策是阴选精兵，径袭成都。
中策是装做真个要东行，待白水关守将杨怀、高霈来送行时，把他捉住，吞并其兵，再行进攻成都。
下策是退还白帝城（在四川奉节县东北。
）连合荆州的兵，再打主意。
上策还是和在会所袭取刘璋一样的，纵然解决了刘璋一个人，全川军民不服，还是要发生问题。
看似解决得快，其实并不是真快，甚而至于枝节更多；至于下策，则竟是把入川的机会放过了；所以刘备采用了他的中策。
趁杨怀、高霈来见，把他们拘留起来，刘备进了白水关，把关中的兵都收编了，而将其家属留作人质，进据涪县。
刘璋派兵抵御，都非败即降。
刘备进围雒县（今四川广汉县）这雒县是刘璋的儿子刘循守的，到底利害切身，守了一年，直到建安十九年（214）夏天才破，刘备就进攻成都。
刘璋自知无力抵御，守了几十天，就投降了。
于是刘备取得了益州，诸葛亮隆中的计划，达到了一半。
建安十七、十八两年，刘备和刘璋争持，马超也仍在关中反叛，所以曹操一方面进攻张鲁之事，始终未能实现。
曹操这时候，是留夏侯渊在关中作战的。
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