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东晋孝武帝，是一个昏聩糊涂的人，始而信任琅邪王道子，后来又猜忌他，使王恭镇京口，今江苏镇江县。
殷仲堪镇江陵以防之。
慕容垂死的一年，孝武帝也死了，子安帝立。
三九八年，王恭、殷仲堪同时举兵。
道子嗜酒昏愚，而其世子元显，年少有些才气，使人勾结刘牢之倒戈，王恭被杀，而上流之兵已逼，牢之不肯再战。
殷仲堪并不会用兵，军事都是委任南郡相杨佺期的，南郡，治江陵。
而桓温的小儿子桓玄在荆州，仍有势力，此时亦在军中。
晋朝乃以杨佺期刺雍州，桓玄刺江州，各给了一个地盘，上流之兵才退。
后来殷仲堪和杨佺期，都给桓玄所并。
四〇二年，元显乘荆州饥馑，举兵伐玄，刘牢之又倒戈，桓玄入京城，元显和道子都被杀。
桓玄是个狂妄的人，得志之后，夺掉了刘牢之的兵权，牢之谋反抗，而手下的人，不满他的屡次倒戈，不肯服从，牢之自缢而死。
桓玄以为天下无事了，就废安帝自立。
然刘牢之虽死，北府兵中人物尚多。
四〇四年，刘裕等起兵讨玄，玄遂败死。
安帝复位。
刘裕入居中央，掌握政权，一时的功臣，都分布州郡，南方的形势一变。
四〇九年，刘裕出兵灭南燕，想要停镇下邳，经营河、洛，而后方又有变故。
先是三九九年，妖人孙恩起兵会稽，今浙江绍兴县。
剽掠沿海。
后为刘牢之及刘裕所破，入海岛而死。
其党卢循袭据广州，桓玄不能讨，用为刺史。
卢循又以其妹夫徐道覆为始兴相。
今广东曲江县。
刘裕北伐时，卢循、徐道覆乘机北出，沿江而下，直逼京城。
此时情势确甚危急。
幸得刘裕赶速回兵，以疲敝之众，守住京城。
卢循、徐道覆不能克，退回上流，为裕所袭败。
裕又遣兵从海道袭据广州，到底把他们打平。
刘裕于是翦除异己，至四一七年，复大举以灭后秦。
此时后魏正值中衰；凉州一隅，自前秦亡后，复四分五裂，然其中并无强大之国；氐酋吕光，为苻坚将，定西域。
苻坚败后，据姑臧自立，是为后凉。
后匈奴酋沮渠蒙逊据张掖叛之，为北凉。
汉族李暠据敦煌，为西凉。
鲜卑秃发乌孤据乐都，为南凉。
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