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本来这是一次扭转缅甸战局的重要战役，一切都在按照预定的步骤进行，但是由于东西两线发生了不应该发生的变化，使史迪威举行平满纳会战的计划胎死腹中。
英国军队是按照事先史迪威与亚历山大的约定承担西线的防务，但是英军自新加坡、马来西亚、仰光失守之后，早就拟定了退守印度的计划，他们不愿意在缅甸做更大的消耗，只盘算着如何尽快从缅甸脱身，同时英军都患上了恐日心理症，还未与日军接触就望风披靡逃之夭夭，根本不顾中国军队的侧翼安全，还很不光彩地将中国军队当成他们撤退的掩护力量，不打任何招呼就违背约定擅自撤离防区，英印第17师和装甲第7旅在日军第33师团进占普罗美后，后撤至沙斯瓦，英缅第1师后退到马格威，将中国远征军的右翼阵地完全暴露在日军的攻击下。
东线由同古至毛奇的公路完全洞开，而第六军在毛奇通往腊戍的公路上仅以暂55师的有限兵力分散配置在毛奇、保拉克、南帕、罗衣考、棠吉各个点上，防卫力量薄弱。
日军第56师团以汽车运兵前进，但遭遇公路破坏，仍然顽强快速向前推进，暂55师仅有一个营的兵力守卫毛奇，4月6日夜晚日军攻占毛奇，4月18日攻占了保拉克后又继续北进，4月19日，日军第56师团各部都到达了罗衣考附近，切断了暂55师的退路，第六军军长甘丽初只得破坏公路设施，率部北撤，罗衣考于4月20日失守。
由于东西两线都被日军突破，平满纳预设阵地的左右两翼均暴露在日军的攻击下，加之日军第18师团的正面进攻，平满纳会战的条件和机遇已经丧失，形成了相反的战斗格局，第五军反而成了日军的包围对象，史迪威、罗卓英与远征军各长官反复权衡后，只得于4月18日忍痛下令撤出平满纳阵地，退守敏铁拉一线，准备曼德勒会战，平满纳会战的夭折，是中国远征军转入战略被动和失败的转折点。
中国远征军正在组织实施平满纳会战计划时，4月14日，占领阿兰庙后的日军第33师团在西线将拼命后撤的英缅第1师和第7装甲旅共7000人及英国侨民无数包围在缅甸油田仁安羌。
英军司令亚历山大急电史迪威，请求中国军队救援，史迪威、罗卓英下令驻守曼德勒的新38师113团驰援英军。
第六十六军新38师师长孙立人将军（1900-1990.11.19），清华大学土木工程系和弗吉尼亚西点军校毕业
孙立人师长亲自从曼德勒赶到乔克巴当与正在行进的113团会合，赶往仁安羌。
3月19日，孙立人师长在充分准备的情况下，以少于日军数倍的兵力集中突破日军对英军的包围圈，撕开日军的防线，扩大战果，使日军遗尸1200具，最后将日军击溃，将7000英军和众多英国侨民救出重围。
中国军队将7000英军救出日军包围圈
孙立人将军指挥新38师一个团，星夜驰援盟军，能征善战，智勇兼备，以少胜多，创造了中国远征军入缅作战第一次主动进攻的重大胜利，震动了中、英、美三大盟国，特别是英国国内将仁安羌大捷称之为“东方的敦刻尔克奇迹”
。
仁安羌大捷的胜利几乎是与平满纳失利同时发生的，但没有也不可能从根本上改变缅甸战场的基本格局。
英国军队对中国军队的及时解救感激万分
平满纳会战取消之后，中国远征军第五军以曼德勒为中心，沿铁道向敏铁拉转移，准备组织新的会战。
可是刚从日军重围中被救出的英军惊魂未定，就急急忙忙地越过伊洛瓦底江向印度英帕尔方向逃亡，将整个西部防线完全洞开，随着日军各路的进攻，缅甸的战局迅速恶化，东线日军第56师团在攻占河邦之后，分兵西向攻下了棠吉，日军这一举动犹如一记掏心拳，打向中国远征军的要害。
在此之前，英军为了为自己争得撤退的时间和安全，居然谎称在乔克巴当发现日军，杜聿明亲率200师奔赴该地区，则根本没有日军的踪迹。
这时棠吉却为日军所占，威胁第五军向敏铁拉的集结，第200师又劳师再征，三天之中东西两线长途奔袭达500公里，又于4月25日从日军手中夺回了棠吉，戴安澜将军率200师再显不凡身手。
中英军队亲密地在一起庆祝胜利
东线日军主力在56师团渡边正夫中将的指挥下于4月24日占领雷列姆，集中了400多辆卡车和700多桶汽油，以10辆坦克和装甲车为开路前导，分两路直扑腊戍。
4月29日，这是日本天皇的生日，当天下午这支日军占领了腊戍，日军狼奔豕突轻取腊戍，不但切断了中国远征军的退路，使中国军队不能在腊戍以南任何地方立足，而且日军获得了大量的物资给养，形成了更为强大的威慑力量，这次失败是致命性的，中国远征军开始了战略上的总崩溃。
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