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开展根据地建设
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刘璋统治下的益州，差不多是无政府状态。
现在刘备兼任益州牧，新人新气象，需要将百废待举的益州改弦更张，建设成民富国强、上下团结、奋发向上的抗曹根据地。
首先进行的是组织建设。
治国重在治吏。
国家机器为解决问题而设立各级官吏，但国家最大的问题也就在于官吏。
组织建设的核心就是用人。
只有用人得当，各级干部廉洁奉公，贤能人才得以施展，上下才能团结一心，国家才能蓬勃向上。
大战过后，论功行赏是迫切任务。
刘备也对功臣大加封赏，关羽、张飞、诸葛亮、法正四人获得赏赐最高，每人都是金五百斤、银千斤、钱五千万、锦千匹。
可见，刘备以往用人主要靠感情笼络，原因不是吝啬小气纯忽悠，实在是开不出高工资。
如今财大气粗，出手相当阔绰。
用人策略除了事业感召、感情笼络之外，又加上了待遇丰厚一条。
人事安排方面，**寇将军、襄阳太守关羽正式受命“董督荆州事”
，代理荆州牧；征虏将军张飞，兼任巴西太守，镇守要地防御张鲁；军师中郎将诸葛亮升迁为军师将军，兼任政府办公厅主任（署左将军府事）；庞统死后的首席谋士法正升为扬武将军，担任成都市长兼京畿军区司令员（蜀郡太守）；新近投效的猛将马超为平西将军，沿袭原先的爵位都亭侯；牙门将军赵云，升为翊军将军；裨将军黄忠，作战勇猛，“常先登陷陈，勇毅冠三军”
，升任讨虏将军；年轻人魏延，升任牙门将军……一干功臣，大多加官晋爵，皆大欢喜。
此外，三位老资格的文臣——从事中郎麋竺、简雍、孙乾，全部得到升迁，分别出任安汉将军、秉忠将军、昭德将军（请注意这几个官号的含义，都是刘备独创的官号），其中安汉将军麋竺官阶还在军师将军诸葛亮之上，体现出刘备用人不忘旧人的特点。
除了重用老部下，刘备对益州人才也一并选拔任用。
年过花甲的老一代人才评论家许靖（许劭许子将的堂兄），在董卓时期就出任中央政府人事部要员（除尚书郎，典选举），当了一回历史风流人物，后来却流落到益州，在刘璋手下打工，担任蜀郡太守。
刘备围攻成都的时候，一向很有眼光的许大人看出刘璋日薄西山，刘备前途光明，竟然做出了令人十分不齿的事情——逃到城外投降。
更可悲的是，许大人年纪大了，腿脚不灵便，居然在逃跑途中被当场抓获。
不过刘璋也明白大势已去，没有对他进行处罚。
历来重视忠义的刘备，对许靖的行为打心眼里瞧不起，本来没打算给他官做。
此时法正站了出来，指出许靖这种人就是典型的“盛名之下，其实难副”
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