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四月，自陈仓出散关。
七月，进至阳平关。
张鲁集结军队在阳平关凭险据守，曹操攻之不克，再次发挥特长——用计，放出风去说要撤军。
张鲁的部队一看曹操大军开始撤退，就放松了戒备。
此时，曹操分兵乘险夜袭，终于攻破阳平关。
阳平关一旦失陷，汉中就无险可守，张鲁只好败退巴中（自刘璋时期巴西郡部分领土就落入张鲁手中）。
刘备在从荆州返回的路上，派遣黄权率领军队迎接张鲁，希望收服这位深得人心的宗教领袖，便于日后夺取汉中。
但张鲁早就打定主意要投降曹操，他退到巴中不过是待价而沽，在等着曹操提价呢。
当年十一月，张鲁眼看时机成熟，条件谈好了，就正式投降了曹操。
曹操平定汉中后，虽然司马懿、刘晔建议趁胜进攻益州，但他信心不足，犹豫了一阵，派夏侯渊、张郃、徐晃三员大将留守，自己回到邺城当“魏王”
去了。
以裴松之为代表的许多人，对曹操此时放弃进攻益州大惑不解，认为“蜀中一日数十惊”
，刘备又远在荆州，如果进攻益州必能大获全胜（席卷之会）。
有些人甚至认为，这是谋士刘晔把曹操给忽悠了。
刘晔刚开始也赞成进攻益州，认为现在我军攻破汉中，益州早已人心惶惶，何况刘备占领益州时间不长，当地百姓不一定支持他，只要老板你亲率大军乘胜出击，很容易一举拿下益州。
如果现在不动手，只怕后悔莫及啊！
但仅仅过了七天，刘晔就来了个一百八十度大转身，改变看法认为益州已经安定下来，不可进攻了（今已小定，未可击也）。
而曹操偏偏就听了刘晔第二次的发言，放弃了大好机会。
刘晔君子豹变，想法变得太快太猛，许多人转不过弯来，不明白这是为什么。
其实促使刘晔转变思想的关键，是一条小小的新闻——蜀中一日数十惊，（刘）备虽斩之而不能安也（《三国志》注引《傅子》）。
这条新闻的最大价值，是告诉人们，刘备已经回到益州了。
有人认为“备虽斩之而不能安也”
，这句话的主语不是刘备，而是刘备的部将。
这是不成立的——如果刘备没有回师，一向精明有主见的曹操怎么可能被刘晔前后两次忽悠，而且每次都忽悠得团团转，说打就打，说撤就撤？
忽悠人是要讲对象的。
谁敢忽悠曹操，还想忽悠两次，怕是不想活了吧？
所以，事情的真相必然是曹操得到了刘备回师的消息，才放弃进攻益州。
曹操攻破阳平关在七月，张鲁投降已经是十一月，经过四个月时间，此时刘备已经回军益州到达江州（今重庆）。
曹操的谋士刘晔正是看到了这一点，才改变主意劝阻曹操的。
刘备五万军队回师益州，如果曹操决心进攻，结果会如何？
历史没有假设，进攻的结果谁都不知道，但可以肯定的是，必然不会轻易得手，许多人说是席卷机会，完全是一厢情愿。
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