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刘备大喜，当即派人到西凉联络马超。
马超正因为父亲和兄弟被曹操害死而恨得咬牙切齿，见刘备相邀攻打曹操，便立即整顿兵马准备出战。
韩遂听到马超出兵的消息，率八位部将赶来相助。
于是，马超、韩遂率兵二十万，杀奔长安而来。
长安太守钟繇率兵迎战，被马岱打败，退入长安城中坚守。
马超见打不下长安城，便下令撤兵。
钟繇见马超退兵，立即派人出城打水，马超又杀到城下，钟繇急忙命人关上城门，军民人等一哄而入。
趁着这个机会，马超部将庞德扮作百姓混进城里。
当天夜里，庞德杀散守城军士，放马超、韩遂入城。
钟繇退守潼关，向曹操求救。
曹操得到消息，派曹洪、徐晃率兵援助钟繇，自己率大军随后赶来。
曹洪性情暴躁，被西凉军激怒，出城迎战，结果被马超、庞德打败，丢了潼关。
曹操闻讯，亲自率兵赶到潼关与马超决战。
马超接连打败于禁、李通，曹军大乱，四散奔逃。
马超直奔中军，要活捉曹操。
曹操见状，拨马便逃，马超紧紧追赶。
曹操听西凉军大叫“穿红袍的是曹操”
，立即脱掉袍子；西凉军又大叫“长长胡子的是曹操”
，曹操心惊胆战，拔出短刀割断了胡子；马超见了，喊道：“短胡子的是曹操！”
曹操只得扯过旗帜的一角包住下巴。
马超追上曹操，望着曹操的后背一枪刺去，结果刺到了树上，等拔下长枪时，曹操已经走远了。
马超继续追赶，曹洪、夏侯渊先后赶到，马超只得返回，曹操逃过一劫。
曹操退回大营坚守不出。
几天以后，曹操得到消息，羌人派兵为马超助战，便派徐晃渡过渭河切断马超的退路，自己也准备率兵渡河。
马超听说曹操要渡河的消息，接受韩遂的意见，准备在曹军渡河时发动突然袭击。
曹军渡河时，马超杀到，曹军一片慌乱，死伤无数，曹操在许褚的保护下脱离险境。
马超与韩遂商议，由马超率兵据守渭河北岸，防止曹军渡河；韩遂则率庞德等将渡河与曹操交战。
结果韩遂中了曹操的埋伏，幸亏庞德奋力拼杀，才逃出重围，部将程银、张横战死。
马超又与韩遂商议在夜间偷袭曹营，结果两军互有胜负，混战一夜，到天亮才收兵。
在西凉军的袭扰下，曹军的营寨始终没有搭建完毕，曹操焦虑不已，又无计可施。
当时是九月底，天气变得愈发阴冷。
终南山隐士娄子伯给曹操出主意，趁着刮西北风之时，将水泼在土墙上，天亮以后，水结成冰，土墙便不会倒塌了。
曹操依计而行，终于筑成营寨。
马超得知大惊，率兵赶来查看，曹操派许褚出战。
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