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陈宫给吕布献计，派濮阳城内的地主田氏向曹操诈降，诱骗曹操入城，然后围剿曹军。
吕布依计而行。
为防意外，曹操在城外埋伏下两路兵马，自己亲率大军入城。
曹操到濮阳城下，望见西门大开，便率先入城，发现城内空无一人，才知道中计，正要下令退兵，吕布部将张辽、臧霸、高顺等率兵杀出，曹军大败。
曹操想从南门逃走，被吕布军截住去路，只好转向北门。
吕布追上曹操，却没有认出来，用画戟拍打着曹操的头盔，问道：“曹操在哪儿？”
曹操回答道：“前面骑黄马的就是曹操。”
吕布听了，拍马往前赶去。
曹操赶紧向东门奔去，又遇到典韦，在典韦的保护下，才逃出城。
曹操逃回营寨后，令人放出消息，说自己伤重而亡。
吕布得知曹操已死，率兵袭击曹营，结果中了埋伏，大败而回。
这一年，蝗灾肆虐，粮食减产。
曹操和吕布两军都缺少军粮，便各自退兵，暂时停止了战争。
曹操从徐州退兵以后，陶谦对刘备感激不尽，再加上对刘备一见如故，便拿出刺史印绶，要将徐州刺史之位让给刘备。
不论陶谦怎样劝说，刘备始终不肯接受，陶谦无奈，只好请刘备驻扎在小沛，协助他镇守徐州。
陶谦当时已经六十三岁了，又体弱多病，眼见自己很快就要死了，便再次请来刘备，请他接任徐州刺史，刘备仍然不肯答应。
陶谦说不出话来，用手指着心口，气绝身亡。
刘备无奈，只好接任徐州刺史。
曹操得知刘备接任徐州刺史的消息，勃然大怒，说道：“杀父之仇还没有报，刘备小儿就捡了便宜！
我要先杀刘备，再挖陶谦的坟！”
说罢便要出兵攻打徐州。
荀彧劝道：“如果吕布再来袭击兖州，主公就危险了！
不如出兵攻打汝南、颍川，夺取黄巾余党的粮草。”
曹操接受荀彧的建议，亲自率兵攻打汝南、颍川，大获全胜，还收降了虎将许褚。
曹操听说镇守兖州的薛兰、李封纵容军士四处抢掠百姓，城中兵力空虚，认为有机可乘，便出兵袭击兖州，薛兰、李封大败，被许褚杀死。
兖州重新回到了曹操手中。
之后，曹操率得胜之兵围攻濮阳，曹操与吕布的战火复燃了。
吕布见曹操率兵攻来，便要亲自出城迎战，陈宫劝吕布召集部将共同出战，吕布不听，说道：“谁敢与我为敌！”
便出城挑战，结果战败。
吕布想退回濮阳城，不料田氏这次真的投降曹操了，命人紧闭城门，不放吕布进城。
吕布无奈，只好逃到定陶。
陈宫得知田氏叛变，赶紧打开东门，带着吕布的家人也逃到定陶。
曹操占领濮阳之后，趁胜追击，率兵进逼定陶。
当时，定陶城中只有吕布、陈宫和张邈兄弟，张辽、高顺、臧霸等在城外运粮。
吕布见曹营附近有片林子，便用火攻袭击曹军，不料反而中了曹操的埋伏，遭遇惨败。
陈宫得知吕布战败，只好放弃定陶，带着吕布的家人出城与吕布会合。
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