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秦国的老百姓痛恨秦的暴政已久，这次不如改派一位有长者风度的将领，扶仁义而西上，告谕秦国百姓，如此则秦可以破。
所以项羽不可派，惟独沛公刘邦素有大长者风度，可以破秦。
因此，怀王没有同意项羽随刘邦西进攻打咸阳的要求，而只让刘邦出任西征军统帅，西行收编陈胜、项梁失败后残留在各地的军团，汇集力量，准备进入关中，项羽只得北上救巨鹿之围。
刘邦从砀郡出发，一路上势如破竹，先后在城阳、成武、栗县等地大破秦军，于秦二世三年（公元前207）二月进入高阳（今河南杞县西），接下来攻克陈留。
一路上，依张良之计，避实就虚，迂回前进，八月攻入武关（今陕西丹凤东南），直逼咸阳，关东大震。
秦朝廷乱作一团，赵高见大势已去，杀了秦二世，派人向刘邦求和，提出同刘邦“分王关中”
，刘邦严辞拒绝。
赵高又立秦二世的兄弟之子公子婴为秦王，公子婴杀赵高，调兵遣将，力守潼关。
潼关守将不战而降。
次年一月，刘邦驻守灞上（今陕西西安东南），随即向咸阳进发，子婴白马素车，带领众文臣出咸阳城，在城外轵道亭前，迎候刘邦，表示投降。
刘邦军团威风凛凛进入咸阳，公子婴等跪在路旁向刘邦献上秦朝玉玺。
自此，统治了中国十五年的大秦帝国宣告灭亡。
刘邦一进秦宫，被数之不尽的珍宝和美女弄得头晕目眩，意乱情迷。
沉醉在温柔乡里，全然不管外头将士们争相抢夺宫室的金帛财物。
樊哙此时已经做了刘邦的连襟，他娶了吕雉的妹妹吕媭，并且一直跟随刘邦征战，他见刘邦这个样子，心里一急，就闯进宫里指责刘邦。
对他说，“难道你忘了秦朝是因为什么才灭亡的吗？这种繁华奢侈的享受，正是他们灭亡的原因呀，我们千万别为这些东西坏了自己的大事，还是还军灞上为好”
。
别看樊哙是个杀狗的屠夫，这识见确实是高于刘邦多多。
所以王夫之的《读通鉴论》就曾发表议论说：“英达之君而见不及哙者多矣！”
所谓英明贤达的君主，他的识见还不如一个狗屠樊哙，这样的人多了去了。
刘邦不听，把樊哙赶出去了，樊哙就去找张良，张良一听，也很着急，就急忙进入宫中，劝刘邦说：“秦朝无道，才会引起民众起义，我们要为天下诛除暴虐，理应节俭才是。
如今沛公刚入咸阳，就开始享受，岂不是助纣为虐。
忠言逆耳利于行，猛药苦口利于病，希望沛公听从樊哙的劝谏”
。
张良这一番话，把刘邦给说醒了。
转念一想，按照怀王的约定，谁早入关中谁做秦王，这些珠宝美女，早晚不全是我的吗？眼下最要紧还不是享受它们的时候。
于是他立即出宫，下令封存秦朝的府库宫室，率部队撤出了咸阳，返回灞上。
接下来，刘邦召集咸阳各县父老及豪杰之士，到灞上开会，刘邦在会上宣告：“我们此次入关，是为了推翻秦朝的暴政，请父老乡亲不要害怕。
现在我与父老约法三章：一、杀人者死；二、伤人者抵罪；三、盗窃者抵罪。
原来秦朝的法律一律废除，所有官吏与行政全部保留”
。
刘邦的“基本法”
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