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元兴三年（404年），刘裕回到京口，与何无忌等北府兵旧将密谋讨逆。
何无忌与刘裕商定后，就去劝说另一位北府兵将领刘毅。
两人都极有心机，何无忌先假意问刘毅，桓氏现在强盛，可以讨伐吗？
刘毅也和他绕弯子：“以正讨逆，不怕失败，可是我们连一个领袖都没有。”
何无忌特意不提刘裕，试探道：“您太低估自己了，难道天下之中没有英雄吗？”
刘毅也知道何无忌的意思，当即表示，依我所见，只有一个刘裕可成大事。
何无忌点头称是，这事儿就这么定了。
因此，刘裕被推为讨伐桓楚的盟主，和何无忌、刘毅、诸葛长民等27名将领歃血为盟，起兵勤王。
桓玄一向自命不凡，若是别人造反他也不怕，可听说起事的是刘裕，吓得连日惊慌。
大臣们说：“刘裕军队都是乌合之众，势必无成，不足为惧。”
桓玄却叹息道：“刘裕足以称为当世英雄，刘毅也是个不要命的，何无忌酷似他舅舅刘牢之，他们共举大事，何谓无成？”
桓玄不敢与北府兵硬碰硬，而是退守两百里，屯兵于覆舟山（玄武山，今南京城区东北），准备以逸待劳。
这一招看似高明，其实是坐以待毙的昏招。
刘裕的军队势如破竹，桓玄不加以阻挡，使其气势更盛。
部下再三请战后，桓玄只好派出顿丘太守吴甫之、右卫将军皇甫敷等将领迎击。
吴甫之是桓玄手下骁将，英勇善战，率兵与刘裕军相遇于江乘（今江苏省句容市）。
狭路相逢勇者胜。
刘裕手持长刀，身先士卒，大呼迎战，将吴甫之斩于马下。
之后，刘裕军进兵至罗落桥（今南京市东北），又与皇甫敷的数千精锐交战。
皇甫敷设下包围圈，将刘裕困在其中。
两军阵前，皇甫敷挑衅地问刘裕：你想怎么死？
刘裕身陷重围，毫无惧色，对其怒目而视，吓得皇甫敷不敢直视他的目光。
正在此时，刘裕援军赶到，一箭射中皇甫敷的额头。
皇甫敷应声倒地，他知道大势已去，也知刘裕乃当世英雄，便向其托付后事：“君有天命，请求您照顾我的子孙。”
刘裕同意他的托孤，带兵上前将其斩杀，随后乘胜追击，进攻建康。
吴甫之、皇甫敷相继战败，建康即将失守，桓玄自知无力回天，不得不乘船逃走，桓氏基业毁于一旦。
两年前，刘裕是桓玄的座上宾，战战兢兢，如履薄冰。
如今，桓玄如过街老鼠人人喊打，一路逃窜，最终在益州被杀，传首建康。
7
义熙元年（405年），晋安帝在刘裕的扶持下重登帝位，刘裕取代桓玄，总揽朝政，授侍中、车骑将军、开府仪同三司、扬州刺史、录尚书事、徐兖二州刺史。
整个晋朝，从此由刘裕做主。
他以一个寒门士族的身份，打破了士族门阀对东晋政权的垄断。
历史的天平在这一刻悄然倾斜，而刘裕的野心还不仅如此。
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