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不久，燕铁木儿就病逝了。
燕铁木儿死后，1333年6月，元顺帝妥懽帖睦尔即位，他就是元朝在位时间最长（36年），也是最后一位统治中原地区的大汗，元顺帝。
顺帝统治的36年，是元朝的衰败时期。
他即位时只有13岁，摆在他面前的是他的祖先们留给他的一个混乱局面：权臣擅权、吏治腐败、财政空虚、社会动**。
当然，对于一个13岁的少年来说，这个时候他也许还没有意识到这些。
但很快，顺帝就意识到了自己与燕铁木儿家族间存在分歧。
燕铁木儿虽然死了，燕铁木儿家族的势力仍十分强大。
顺帝表面上对燕铁木儿家族顺从，在暗中为维护自己的权力，却扶植起另一位武宗旧臣伯颜（他是蔑儿乞人，和平定南宋的大将伯颜只是同名而已），任命他为中书右丞相，加封太师、秦王。
这样伯颜就成为能和燕铁木儿家族抗衡的势力。
1335年，燕铁木儿家族密谋政变。
伯颜事先得到密告，首先采取了行动，擒获并处死了密谋者，抄没了燕铁木儿家族的家产，彻底摧垮了燕铁木儿家族。
就这样，伯颜的家族势力迅速膨胀，取代了燕铁木儿家族。
伯颜在面对元朝统治出现的严重动**不安时，采取了极端的稳定方法。
他推行“变乱祖宗成宪”
的政策，排斥汉人、南人，加强民族压迫政策，下令停止科举考试。
对蒙古统治集团内部的异己者，他也同样排斥、打击。
伯颜出身的蔑儿乞部在被成吉思汗击败后，部众大多被俘为奴。
所以伯颜小时候曾为剡王彻彻秃家做奴隶。
剡王彻彻秃是宪宗蒙哥的第三子玉龙答失的孙子，军功赫赫，地位显耀。
伯颜当权时，每次见到剡王时仍要称呼他为“使长”
，这让伯颜的心里极不舒服。
他曾说：“我现在是太师，位极人臣，怎么能容忍自己的上边还有一个使长呢！”
于是伯颜就向当时不过十多岁的顺帝诬陷剡王图谋不轨，要杀剡王。
顺帝不允许，伯颜竟然强行传旨杀死了剡王和王子。
在伯颜执政的7年时间，对元朝末年危害最大的是他滥发纸币，大肆敛财的举动。
伯颜将大量钱财攫为己有，仅得赐田就达一万多顷。
当时人说：“天下贡赋，大多都进了伯颜家。”
顺帝20岁时也意识到了伯颜对天下的危害，这时他重用了元代最后一位名臣脱脱。
脱脱是伯颜的侄子，自幼生长于伯颜家里，骄横一时的伯颜做梦也没想到过自己会被脱脱赶下台。
脱脱对汉学有一定的认识，童年曾向浙江名儒吴直方学习。
1338年，脱脱当上了御史大夫。
这个时候，伯颜与顺帝的矛盾日益尖锐。
脱脱就被伯颜派入内廷，监视顺帝。
可没料到，在这场斗争中，脱脱站在了顺帝一边，这和他受到儒家中的忠君思想的影响有很大关系。
脱脱入宫时，顺帝在伯颜威势面前敢怒不敢言，随时有被伯颜废掉的危险。
脱脱就与他的老师吴直方商议，作出了他“大义灭亲”
的计划。
1340年初，伯颜邀顺帝外出打猎。
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