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在秦国与齐国争雄的时候，公元前307年，赵国经赵武灵王“胡服骑射”
，革新内政，迅速壮大起来。
公元前296年，赵国灭掉了中山国，向北部及西北部拓展疆土，先后击败了林胡、河宗氏、休溷诸貉及楼烦，收编了林胡及楼烦的军队，使赵国的战斗力不断增强，在政治与军事势力上超过了魏、韩、楚、燕等国。
公元前286年，齐国派大军攻灭了宋国，势力急速膨胀，超过了当时所有的国家，打破了原有的政治格局，使各国都感受到了齐国对自己的威胁。
在这种情况下，公元前284年，身兼赵、燕两国相印的乐毅统率秦、赵、魏、韩、燕五国大军联合伐齐，在济西大败齐军，并攻入齐都临淄，迫使齐湣王与太后出奔到莒。
五国破齐后开始对齐国进行瓜分。
乐毅为彻底消除齐国对燕国的威胁，对齐国采用了灭亡政策，独率燕军继续攻打齐国各地，五年内先后攻下了七十多城，只剩下即墨和莒因齐军坚守，没能被攻占。
燕昭王去世后，公元前278年，惠王即位。
因燕惠王的猜忌，乐毅只好逃到赵国。
乐毅被撤后，齐国即墨守将田单假意向燕军投降，以火牛阵攻破燕军大营，杀死了燕军主将骑劫。
随后田单率军反击，很快就收复了被燕军占领的七十多座城池，齐国得以复国。
但从此以后，齐国再无力量称雄，能与秦国抗衡的就只有赵国了。
赵国在赵惠文王时期能臣名将辈出，文有蔺相如，武有乐毅、廉颇、赵奢，赵国进入鼎盛时期。
赵国地处战略要地，其凭借强大的军事势力，抑强秦四十年，使秦国不敢轻举妄动。
秦国几次想要兼并魏国，都被赵国出兵击退。
公元前269年，秦军进攻赵国的阏于，赵将赵奢迎战。
他先制造了赵军胆怯的假象，趁秦军不备，急行赶到阏于，一举击溃秦军。
不久，秦军又进攻赵地裳，也被赵将廉颇击败。
秦军几次受挫，使其东进的势头再次减缓下来。
公元前266年，范雎为秦相，提出了“远交而近攻”
“得寸则王之寸，得尺亦王之尺”
的战略，开启了秦国一统天下的局势。
公元前262年，秦、赵两国开始了长平之战。
公元前260年，纸上谈兵的赵括接替了富有经验的老将廉颇。
赵括中秦将白起的计策，率军深入，被秦军围困四十六天，最后赵国四十多万大军全军覆没，被白起坑杀。
赵国从此一蹶不振，天下开始逐步被秦人蚕食。
到公元前221年，齐国灭亡，秦始皇一统天下，暂时结束了在中华大地上持续了近五个半世纪的分裂割据局面。
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