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三、入据益州，建立蜀汉
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刘备在荆州，北有曹操，东有孙权，无法发展势力，西取益州，就势在必行了。
当时，占据益州的是刘璋。
公元211年，刘璋听说曹操要派钟繇进攻张鲁，害怕曹操得汉中而取蜀土。
蜀郡人张松企图依靠外力推翻刘璋，于是乘机向刘璋献策，请刘备入蜀讨伐张鲁。
刘璋采纳了张松的建议，派遣法正到荆州迎请刘备。
对刘备来说，这正是天赐良机，便立即和庞统等率军出发，留下诸葛亮、关羽驻守荆州。
刘备由水道，沿长江、嘉陵江，到达涪县（今四川绵阳），刘璋也从成都赶到涪城迎接。
会见时关系甚为融洽，欢宴百余日后，刘璋拨给刘备很多军需用品，就请他进攻张鲁，自己返回了成都。
刘备本意是要伺机夺取益州，当然不会离蜀而到汉中，所以军到葭萌（今四川广元），就停止前进，广施恩德，笼络人心。
第二年，曹操进攻孙权，权向刘备求救。
刘备即以此为借口，扬言要返回荆州。
恰逢这时刘璋发觉张松私通刘备夺取荆州的阴谋，马上收斩张松。
刘备见事机败露，就回师攻下涪城、绵竹（今四川德阳），包围雒城（今四川广汉）。
与此同时诸葛亮、张飞、赵云也率军溯长江而上，攻下白帝、江州（今重庆市）、江阳（今四川泸州），抵达成都。
刘备攻破雒城与诸葛亮共围成都，数十天后，刘璋出城投降。
于是，刘备自领益州牧，安抚百姓，封赏群臣。
他尤其注意吸收刘璋旧部和益州人士参加蜀汉政权，如董和、黄权、李严、刘巴等都委以重任，这样刘备在益州就站稳了脚跟。
就在刘备集中精力治蜀之时，发生了两件大事：一是孙权索取荆州；二是曹操攻取汉中。
公元215年，也就是刘备得益州的第二年，孙权向刘备索取荆州。
刘备答复说：要取得凉州才能奉还。
刘备的托词激怒了孙权。
孙权就派遣吕蒙袭取了长沙、零陵、桂阳三郡。
刘备立即引兵五万下公安（今湖北公安），想重新夺回三郡。
但这时曹操已攻取了汉中，刘备担心曹操趁机进攻益州，只得与孙权和解，以湘水为界，中分荆州：江夏、长沙、桂阳三郡属孙权，南郡、零陵、武陵三郡归刘备。
这样，脆弱的孙刘联盟总算勉强维持下来，但裂痕已无法弥补。
对东吴来说，荆州位于上游，威胁其安全，势在必夺，“竟长江所极，据而有之”
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