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吕蒙和凌统的军队首先到达，人数多达万余人，将整个江陵城团团围住。
曹仁在城上看到东吴军个个耀武扬威，一副胜利的模样，为了鼓舞士气，他征求敢死队三百人，由部将牛金率领，乘夜色袭击东吴营寨，想先给他们来个下马威。
但东吴的军队实在大多了，牛金的敢死队虽冲入吕蒙军营中，但很快便被重重包围住，牛金陷于其中，苦战不得脱，眼看就要全军覆灭了。
曹仁见状，急忙调动亲卫队，打算自己披挂上阵。
参谋陈矫极力阻止：“敌人势众，没有用的，既然已经牺牲数百人，将军又何苦以身赴之?"
但曹仁毫不理会，披甲上阵，率亲卫队直接杀入敌营。
事出意外，吕蒙军团的部将都看傻了眼，曹仁趁机救出牛金的敢死队员。
面对四面八方涌进的东吴军，曹仁一马当先，杀出重围，回头一看，却找不到牛金，于是反身又杀了过去；东吴的士兵阻挡不住，曹仁终于顺利救出包括牛金在内的大部分敢死队员。
陈矫在城上看得一身冷汗，不禁对周围将士说：“曹将军真是天神下凡啊!"
一场突袭下来，曹军几乎全体而退，吕蒙军却徒劳无功，江陵的曹军反而因此士气大振。
周瑜久攻不下，加上华中已进入严冬，军队补给情况日益恶化，程普于是劝周瑜暂时放弃对江陵的包围。
猛将甘宁则主张，先派小部队攻占江陵东南方另一军事重镇夷陵，和江陵遥相对峙，并作为攻入江陵城西方防线的基地，如此一来，便可以由东西两面夹击曹仁军，摧毁曹军士气。
周瑜批准了这个计划，由甘宁带少数的几百人，顺利攻入夷陵，占领通往江陵西方的山路关口。
这下子，曹仁紧张了，他向前来增援的徐晃军求救，由徐晃暂时接管江陵防务，曹仁自己亲率特遣队，由山路攻打秀陵，准备尽全力抢回这个山区关口。
曹仁的军队远超过甘宁军，因此顺利抢攻上山头，他下令弓箭手由高山上不断向城内射箭，东吴军吓得半死，但甘宁毫无惧色，谈笑自若，亲自在城墙上鼓舞士气。
由于敌人已占有绝对优势，甘宁乃暗中派人向周瑜求救。
周瑜实在无法想象徐晃军团会突然出现，加上刘备军在夏水流域，被乐进派出的先进部队阻断，无法前来会师，使东吴军在兵力上反而落入劣势。
包括程普在内的将领都反对分兵前往夷陵，以免徐晃军趁势反扑，造成更大危机。
吕蒙独持异议，他建议由凌统军团以虚张声势的布局，和徐晃军对峙，坚守十日。
吕蒙自己带队在前面引导，所有东吴军紧随其后，由山中捷径直入夷陵，攻打曹大军后方，以解夷陵之围。
数万大军在十日内做急速调动，又要极力避免被敌人察知，是非常困难而且极端冒险的行动，以少数军队包围江陵的凌统，万一被视破，更有全军覆灭的危险。
在和吕蒙做审慎评估后，周瑜仍决定付诸行动。
曹仁万万没想到被牵制在江陵的大军，会突然出现在他的后方，不得已，只得仓促应战，但到底寡不敌众，六个特遣队死亡过半，曹仁只好趁夜色掩护，由山区暗中撤退。
夷陵之战后，周瑜士气大振，决心彻底攻下江陵。
周瑜亲自率队包围江陵，攻城之日，更站在前线督导指挥。
曹仁下令以箭雨对抗，周瑜右肋中箭，伤及胸肺，病情严重。
曹仁听说周瑜受伤不起，立刻率军出城反击。
周瑜无奈，只好奋勇亲自坐镇指挥作战，在士气激励之下，东吴军都拼命作战，终于使曹仁军队遭到重创。
这时候，刘备的军队终于击败乐进的夏侯军，逐渐切断江陵的退路。
曹仁怕大军陷于死地，乃和徐晃商议，弃守江陵，撤退到襄阳，以重新整顿防线。
周瑜受伤后不久，便伤势恶化，病逝营中，享年三十六岁。
严格来讲，赤壁之战中，曹操和孙权军团双方的胜负不大，曹操的南征军虽被彻底击败，但真正损失并不多，只是丧失不少新占领的荆州领地而已。
东吴方面虽然获得大胜，但在随后江陵战役中，却损失了周瑜，而只是收复了荆州东部的三个郡县，其实也是得不偿失的。
收获最大的应算是刘备，他在江陵会战后，囊括了荆州南区的六郡，不但使自己的事业起死回生，而且也得到日后打天下的重要根基。
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