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今者吊民伐罪，非为功名。
诸将或不识朕意，欲轻兵掩袭，孤军独斗，立一身之后名以邀勋赏，非大军行法。
公等进军，当分为三道，有所攻击，必三道相知，毋得轻军独进，以致失己。
又，凡军事进止，皆须奏闻待报，毋得专擅。
于是诸将各奉诏旨，互相监督，不敢赴机，高句丽军民据城坚守，使隋军进展缓慢，辽东城亦围攻了数月不能攻下。
隋炀帝于是下令隋军猛攻辽东城，但同时又敕诸将，高句丽若降，即宜抚纳，不得纵兵。
在实施打击的同时，仍未抛弃招降的幻想。
结果，隋军进围辽东城，眼看就要拿下，高句丽人即诈称请降，因有隋炀帝明旨在先，诸将不敢再攻，先令驰奏于隋炀帝请旨，待报批准回来，城中已重新调整好城防，继续顽抗。
“如此再三，帝终不悟”
，坐失战机，空劳将士血汗，却终未能将辽东城攻下。
来护儿水军溯次水而上，来到平壤以西六十里，与高句丽军相遇。
来护儿派其第六子来整和武贲郎将费青奴出击，大破敌军。
小胜后来护儿轻敌，不听副总管周法尚的劝阻，违背事先制定的“俟诸军至俱进”
的旨令，挑选精甲四万人，乘胜直赴平壤城下。
高句丽伏兵于城内郭空寺中，出兵与来护儿战佯败，诱隋军入城。
隋军入城后纵兵大掠，无复部伍，高丽王弟高建武率伏兵乘乱出击，大破隋军，来护儿侥幸逃脱，生还者不过数千人。
高句丽军追到次水隋船队前，周法尚严兵列阵拒战，高句丽军也不硬拼，即退走。
但来护儿经此一败已不敢按原计划留屯平壤城下接应陆军，只好引兵还屯海边。
此时，陆上的宇文述、于仲文、薛世雄、崔弘昇等各路将军攻城不下，遂率军绕过高句丽城池东进，会于鸭绿江西，试图跨江南下直趋平壤，会合水军翻动敌军根本。
但人马众多，后勤补给困难，高句丽坚壁清野，远征军需自负资粮。
大军由泸河（今辽宁锦州市）、怀远（今辽宁辽阳西北）二镇出发时，各路人马皆给百日粮，还有排甲、枪稍等武器装备，及帐篷衣服等，每个士兵负重在三石以上，长途跋涉，人马皆不胜负荷。
隋军有九路约三十万人渡过鸭绿江南下，兵出乐浪道的老将于仲文较有谋略，他率军来到乌骨城（今辽宁凤城县），故意挑选羸马驴数千置于军后，自己率大军向东进发，高句丽出兵掩袭后路辎重，于仲文挥师回击，大破高句丽军。
于是，隋诸将挥师渡过鸭绿江追击乙支文德。
乙支文德老谋深算，他在隋营已察看到士卒面有饥色，于是故意打疲劳战，一有接触便佯败，引诱隋军追击，一日七战，隋军皆捷，隋诸将于是放松了警惕，恃胜**，东渡萨水（今清川江），追到距平壤城三十里处，傍山扎营，但却没有见到应来接应的来护儿水军。
狡猾的乙支文德再次遣使来诈降，声称只要隋军撤退，便奉高丽王高元前往隋炀帝驻跸处朝见。
宇文述等见士卒疲惫不堪，军中已无粮草，来护儿水军又未按期来接应，在高句丽南面答应出兵北上夹击的百济军队也迟迟未发，而平壤城防险固，一时难以攻拔，于是即因高句丽使者口头承诺的投降条件而退军，算是不失体面的班师。
但撤退时，高句丽军趁机四面抄袭，隋军结成方阵且战且退。
乙支文德派人送于仲文等诗一首：“神策究天文，妙算穷地理，战胜功既高，知足愿云止。”
气得于仲文等隋将暴叫如雷。
秋七月壬寅（二十四日），隋军退至萨水（今清川江），军刚半渡，高句丽军向后路发起总攻击，隋军大溃，右屯卫将军辛世雄战死，各路军将争相逃命，不可禁止。
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