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在楼烦的西突厥酋领阿史那大奈也率众从征。
壬戌（十四日），进军至贾胡堡，距霍邑（今山西霍县）五十余里，京师代王杨侑派虎牙郎将宋老生率精兵两万屯霍邑，左武候大将军屈突通屯军河东（今山西永济县境）以拒李渊。
八月辛已（初二），李渊父子诱霍邑宋老生出城，自早至晚混战一场，斩宋老生，攻占霍邑。
接着又经临汾，下绛郡（治今山西新绛县），癸巳（十五日），到达龙门。
李渊认为抢占关中事不宜迟，时间一刻也不能耽误，于是派兵监视河东郡城屈突通部隋军，主力南下直取永丰仓（今陕西华阴县东北渭河口）。
时关中农民起义军以冯翊（今陕西大荔县）孙华最强，丙申（十八日），李渊在汾阴（今山西万荣县西南）以书招孙华，孙华亲自渡河来见，愿意归附，被任为左光禄大夫，随行其他人也都得到封赏，农民起义军的加入使李渊的军事力量迅速壮大，李渊于是让他们打头阵。
接着，李渊派刘弘基、阿史那大奈率六千军渡河，营于河西，屈突通派将桑显和来袭，被打败，自后屈突通据河东城不敢出战，李渊绕过河东城攻占了永丰仓，隋冯翊太守萧造、华阴县令李孝常相继投降。
李渊进驻朝邑（今陕西大荔东南）的长春宫，时“三秦士庶，衣冠子弟，郡县长吏、豪强、弟兄老幼相携来者如市”
。
李渊于是派李建成、刘文静、王长谐率左路军数万屯永丰仓，扼守潼关，拒河东屈突通。
又派李世民、刘弘基、长孙顺行等率右路军数万尽速西取长安。
其时长安附近李渊的女儿平阳公主和从弟李神通也各拉起了一支队伍，麾下有众七万余人，频频击败京师官军。
李渊还有一个女婿叫段纶，乃段文振之子，也在蓝田聚众万人响应李渊。
李世民率右路军迂回长安，会合平阳公主等部。
河东屈突通闻李渊西入关中，留鹰扬郎将尧君素为河东通守，自己率兵数万救援长安，被刘文静阻遏。
李渊见屈突通无力西援，便命李建成率驻永丰仓左路军主力与自己一同往长安。
十月，李渊来到长安城东门外，集合诸军共二十余万，辛卯（十四日），命诸军围城。
时京师留守卫文昇以老病不能视事，不久病死，守将是左翊卫将军阴世师和京兆郡丞骨仪，城内兵力空虚，四处又无救兵，到处是农民起义军。
据史载，自从隋炀帝离去后，大兴“皇城诸门皆闭，唯开安上一门，出入皆由之”
。
义军兵临城下，年仅十三的代王杨侑的地位岌岌可危了。
李渊曾遣使向城内喻以尊隋之意，但未见答复。
甲辰（二十七日），李渊命诸军攻城，并约“毋得犯七庙及代王宗室，违者夷三族”
。
在攻城中孙华中流矢死，战斗打得十分激烈，阴世师“自以世荷隋恩”
，又是隋炀帝藩邸之旧，与骨仪婴城据守，并将李渊祖坟宗庙凿毁，以示必死。
十一月丙辰（初九），军头雷永吉第一个登上城门，义军蜂拥而上，长安城终于被攻克。
破城时代王杨侑在东宫，左右奔散，唯来自南朝的侍读姚思廉侍侧，李渊将代王迁居大兴殿，自己居于长乐宫，与民约法十二条，废除隋炀帝的一切苛暴法令，下令斩阴世师、骨仪等十余人，其余皆不问。
李渊按原议遥尊表弟杨广为太上皇，正式立元德太子杨昭第三子代王杨侑为帝。
改元义宁，并举行了隆重的仪式。
这时，杨侑成了李渊的傀儡。
甲子（十七日），李渊学着北周末年杨坚的做法，由长乐宫入大兴殿，让杨侑任自己为“假黄钺、使持节、都督内外诸军事、尚书令、大丞相”
，晋封唐王，以武德殿为丞相府，每天在虔化门视事。
假黄钺任丞相是自曹操至杨坚以来权臣准备称帝之前的老办法，于是诏军国机务事无大小咸归相府。
李渊很快组建了丞相府官属：以裴寂为相府长史，刘文静为司马。
十一月己巳（二十二日）以李建成为唐世子，李世民为京兆尹、秦公，李元吉为齐公，至此，李氏政权已初具雏形。
当时李渊仅控制长安渭水一带，关陇局势仍不稳定，仅有榆林、灵武、平凉、安定诸郡遣使请命。
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