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江淮间的小股武装争来归附，声势极为浩大。
杜伏威小小年纪就以勇力敢打敢拼杀出了威名，成为江淮农民起义军的盟主。
他又挑选骁勇敢死士五千人，组成亲军，号为“上募”
，待遇优厚，杜伏威与之同甘共苦，有攻战即令上募出击打头阵，战罢若见背有伤者便杀，而所获赀财皆用以奖赏军士，“有战死者，以其妻妾殉葬，故人自为战，所向无敌”
。
在天下大乱之时，谁的军事力量强大，谁就是一方之主。
杜伏威成为江淮地区的草头王之后，李子通既不肯臣服于杜伏威，乃渡过长江，在江南地区发展势力。
长江中游一带，以鄱阳湖为中心的几支反隋农民军也不断壮大，其中林士弘部最为强大，自称皇帝，建国号楚，直接向江都隋炀帝的皇权发出挑战。
鄱阳湖以西的洞庭湖畔也发生了反隋起义，大业十三年（617），岳州（今湖南岳阳）发生兵变，众人推校尉董景珍为首，董景珍认为自己“素寒贼”
，乃推后梁帝裔的罗川县令萧铣为主，扬言“罗川萧铣，梁氏之后，宽仁大度，有武皇之风”
，于是派人向萧铣致意。
萧铣喜出望外，原来，萧铣的祖父乃萧岩，开皇初隋文帝收夺后梁国时率兵降陈，陈亡仍事抵抗，而为隋所诛。
萧铣自小孤贫，当过教书先生，隋炀帝即位后因外戚之故擢授罗川县令，但他心里一直记着灭国杀祖之仇。
现在机会终于来了，哪能不从，于是改隋服色，建梁旗帜，起兵仅五天，远近投附者就有数万。
农民军沈柳生部也来归附，然因争位被萧铣处死。
萧铣又筑坛于城南，燔燎告天，自称梁王，以有异鸟之瑞，建元凤鸣。
大业十四年（618），萧铣又称皇帝，署置百官，追谥其叔父萧琮为孝靖帝，祖父萧岩为河间忠烈王，父萧璋为文宪王，宣称“隋政不行，天下皆叛”
。
直接向其姑父隋炀帝的皇权发出挑战，“必复梁祚”
，要接续梁武帝以来的皇统。
隋炀帝派曾从陈棱讨击流求的张镇洲及王仁寿前往围剿，长久不能取胜。
但萧铣梁政权与林士弘楚政权势不两立，互相诛杀，林士弘的声望不及萧铣，战败逃于安成之山洞，萧铣遣部将苏胡儿袭占豫章（今江西南昌市），又迁都江陵，修复园庙，引岑文本为中书侍郎，专掌机密，似有恢复南朝局面之势。
江南广大地区既充斥着反隋武装，“天下危乱”
，隋炀帝对已在中原大成气候的李密心存畏惧，不敢北还，而偏安江左的梦想也不能成真，他竟亦忧扰不自安，完全陷入绝望，最后索性万事不管，过一天享乐一天，纵情声色。
他不断挑选江淮民间美女充实后宫，和一班宫娥才女吟咏他创作的艳诗，将自己沉浸在**声歌舞之中。
江都后宫有百余房，每房都住美女，布置得奢侈无比，美人轮流坐庄，每天由一房做主人。
由江都郡丞赵元楷掌管酒馔供应，隋炀帝与萧后及宠姬们天天宴饮，借酒消愁，从姬们也常醉得歪歪斜斜。
隋炀帝因赋五言诗：
求归不得去，真成遭个春，
鸟声争劝酒，梅花笑杀人。
此时隋炀帝的旨趣已与开皇初年的陈后主差不多，人一旦意志消沉，什么荒唐事都会有。
退朝时隋炀帝常穿短衣**，策杖步游，遍历台馆，直到夜尽天黑才止。
汲汲顾景，唯恐不足。
但苦中作乐终非乐，悲里寻欢未必欢，隋炀帝的内心苦闷已极。
中原已乱，道路隔绝，无心北归。
金瓯成瓦解，犹自造离宫。
丹阳郡即陈都建康（今江苏南京市），陈亡后被夷平，改名蒋州，隋炀帝改州为郡，是为丹阳郡，实即六朝故都建康。
现在又要在废墟上重建新都，利用长江天险天然屏障，移住江左，保据江东。
于是，隋炀帝将这一想法告诉朝臣，让众僚对此加以讨论。
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