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阎锡山被迫绕道天津，在日本驻津特务机关长土肥原贤二的帮助下，转到被日本占领的大连韬光养晦，待机而起。
冯玉祥没有像土肥原贤二这样的洋朋友，只好先由大同北上，秘密转人晋西，到他的老部下宋哲元的防地居住。
后因宋哲元部移防晋东南平、阳泉，冯玉祥遂移居晋西汾阳县内的峪道河。
随同他前往的部属，依然只有西北军官学校的残部和刘田的一个团。
大凡人在逆境之中才会想到自己的短处。
冯玉祥脱离生死与共的军队以后，表面上在峪道河过着消闲的田园生活，实际上他在学习越王勾践十年教训、十年生聚之法，欲图有朝一日东山再起。
对此，跟随他多年的秘书高兴亚作了如下的剖析：
“冯玉祥在这个时候已有所醒悟，开始寻求他精心训练的部队失败的原因。
他时常与左右的人谈论，希望帮助他分析导致失败的原因和错误。
过去，他家长作风比较突出，一般人不敢言尽其辞。
冯玉祥这时确是虚怀若谷，肯接受意见，有时还竭力启发旧属直言不讳。
经过一段时间的研讨，冯玉祥及其左右才逐渐得出一个统一的认识：军队失败的原因，就是由于没有正确的和鲜明的政治主张。
什么才是正确的政治主张呢？这就各不相同了。
有的偏重于‘人治’，所谓举贤任能，为老百姓解除痛苦，甚至远引尧舜禹汤文武；有的认为必须了解社会发展规律，必须走社会主义的道路，只有社会主义才能解决社会的矛盾。
但是，当时冯玉祥对于阶级斗争学说还有成见，以为中国和发达的资本主义国家不同，没有明显的阶级对立，因此，他对于阶级斗争的理论，当时并没有完全接受。
他“二由汾阳军官学校的几名教员汪导予、英传泉和高兴亚等给他分讲社会主义、社会发展史和政治经济学等。
他越听越感兴趣，对于乌托邦的与科学的社会主义的区别，兴趣尤甚，并认为自己以前的思想也是乌托邦。
为了进一步学习，他又聘请李达讲辩证唯物主义，陈豹隐讲政治斗争原理，并决定成立一个研究室，请陈为他找朋友来进行这项工作“一九三一年，他邀请共产党员肖明、张吾唐来住了五天，就当时国内和国际的形势，作了全面的分析，并讨论到中国革命问题。
这对冯玉祥很有影响。
他曾对人说：‘我们知道得太少了！
这怎么能打倒蒋介石呢？至于革命的问题，更谈不到了！
’经过这次谈话，他同意共产党在他所办的汾阳军校中发展组织。
他听说在上海的共产党中央缺乏通讯工具，又主动卖了在北京的一所房子，购了一部电台，由赵彦青经手交肖明同志转赠。
这时，他虽对共产党有一定认识，但还是初步的··一就在冯玉祥开始学习社会主义的时候，很多方面的朋友来访过。
邓演达曾几次派章伯钧等前来，宣传邓演达的主张。
冯玉祥认为邓演达的主张与他相合，曾亲笔作函约邓北来详谈。
邓于一九三一年八月十四日回信答应来访，但不幸的是十七日邓演达就被捕了，终究没有能够合作。”
败军之帅是不可言勇的。
当时借住晋地的冯玉祥连人身安全都难保证。
此时商震主政山西，为阎锡山的心腹爱将们所不能容，遂悄然在酝酿倒商运动。
“商震一方面想向蒋讨好，一方面想转移阎系各军阀的目标，便着手逼迫冯玉祥，要用武力解决汾阳所驻刘田等部。
一时风声很紧，双方戒备。
冯玉祥不能不于一九三一年四月五日晚十时仓皇地离开汾阳，茫茫四顾，无处投奔。
驻运城方面的孙殿英，不肯做愿意相留的诚恳表示，驻冀城的张人杰表示欢迎，但张的力量薄弱，自保不暇。
冯经太谷到曲沃，由曲沃又到樱县，最后到了新绛，幸好张学良和阎锡山都不赞同商震的做法。
张学良欲以对冯的尊重和照顾，来博取旧西北军的拥护；阎锡山以为留着已成光杆的冯玉祥在晋，利多害少。
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