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“我不如他。”
“如果刘备不能抵抗曹公，将军你就不能自存；如果刘备足以抵抗曹公，他的地位不会在将军之下，我们也亡。”
襄阳城里的议降密谋，滴水不露，把刘备蒙在鼓里。
直到刘备派人去问，刘琮才令大儒宋忠前来交底，说是已经降曹。
樊城陷入曹军和投降派内外夹攻下，守是守不住了。
刘备等连夜商议南撤，企图依托江陵（今湖北沙市西北5公里）的大量物资和水军，组织荆州抗曹力量进行防御，决定兵分两路，刘备率步、骑兵沿着从襄阳到江陵的隘道退却，关羽率数百艘船沿沔水入长江，约定两路兵马在江陵会师。
诸葛亮随刘备同行。
刘备开始退却，率军撤离樊城南下，渡过汉水，经过襄阳地界，特地来到刘表墓哭祭，提醒荆州人士，他是刘表抗曹方针的继承人。
然后刘备来到襄阳城下，驻马呼叫刘琮，刘琮不敢露面。
刘琮左右和不愿降曹的人，纷纷出襄阳城投奔刘备。
诸葛亮劝刘备乘此机会攻击刘琮，拿下襄阳，转祸为福。
君臣早想取荆州，苦于师出无名，现在终于有名。
刘琮新立，脚跟不稳，责以放弃刘表大业，足以号令荆州。
襄阳城内外，有大批人不愿降曹，此时不动手，更待何时？
不料刘备却把到手的宝物推掉。
这样只好继续退却。
曹操率军占据襄阳后，听说刘备已过，亲率精锐骑兵5000，抛下辎重，轻军追击，一日一夜行300里。
前锋曹纯和荆州降将文聘终于在当阳长坂（今湖北当阳东北35公里绿林山区的天柱山）追上刘备军。
两军一接触，曹军5千精骑把刘备军10万人马冲得落花流水。
刘备丢下妻子，同诸葛亮、张飞、赵云等数十骑落荒而逃。
正当刘备这支不满一校的败兵上天无路、入地无门时，在长坂遇上东吴前来联络的使者鲁肃。
这很意外。
东吴同荆州刘表是世仇，孙权又企图夺取荆州，一统吴楚，称霸南方，不料却派来使者。
孙权是极明白利害关系的英主，他认识到，曹操南下荆州，是同东吴争夺荆州，得手后势将进攻东吴，东吴连生存都将成为问题，还谈什么夺取荆州呢！
眼下曹操跃升为第一位的敌人。
应该调整敌友关系，同荆州建立联合战线。
孙权派出鲁肃后，自己也前出柴桑，就近密切注视事态发展。
鲁肃在出使途中，路经夏口（今湖北汉口），听说曹操正在向荆州进军，及至到达南郡时，刘琮已经投降，刘备正在南撤，便迎上前去，同刘备相遇。
刘备是落难凤凰不如鸡，然而鲁肃的巨眼掂得出这位失败英雄的分量，决意极力促成孙、刘两家合作，听刘备说今后打算投奔苍梧郡（今广西梧州）太守吴巨，忙向刘备指出，吴巨平庸，行将被人吞并，不足以托身。
他传达孙权希望结盟的意愿。
诸葛亮早想同东吴结缘，长坂大败后以实力不足和不明东吴态度，没有主动联吴，不料鲁肃找上门来，做了联合的发起人。
鲁肃不仅处在有条件采取行动的一方，而且眼光过人。
对于鲁肃其人，诸葛亮并不陌生，哥哥诸葛瑾与他私交甚深，有关鲁肃为人早已从兄长处获知不少。
更何况危难中一见，很有相见恨晚之感，谈得十分投机。
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