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首先，湘军兵力不足，难以抵抗太平军。
其次，太平军在全国范围内进行攻击，湘军不得不奔赴各地作战，战线被拉长，消耗了大量的人力物力。
为了解决这些问题，曾国藩有了筹建淮军的念头。
次年，他便呈上奏折，提出编制淮勇的建议。
由于种种原因，该建议被搁置。
咸丰十一年（1861年），湘军组建了淮扬水师九营，为了能够配合水师作战，曾国藩采纳了胡林翼的建议，开始招募淮勇。
其实在这之前，湘军中已有三个由淮勇组成的营了，它们分别是震字营、春字营和济字营。
震字营是马从震领导的，马从震的父亲马三俊原是桐城的团练首领，在太平军起义初就被杀害。
春字营是李鸿章的旧部张遇春领导的。
济字营则由太平军降将李济元领导。
2.开始组建淮军
1861年年底，李鸿章在曾国藩的指示下，开始组建淮军，以便援助在上海作战的湘军。
李对庐州的风土人情比较熟悉，他知道此地的旧有团练所招募的淮勇甚为强悍，于是直接将庐州各地的旧有团练进行改编，很容易就组建了淮军。
另外，李鸿章还邀请了张树声来帮助自己组建淮军，张树声在招募淮勇的过程中出了不少力。
很快，李鸿章便招募了数营淮勇。
在招募淮勇的过程中，李鸿章坐镇安庆，统一部署管理。
以淮勇为主的淮军到达安庆后，曾国藩要求李鸿章淮军的营伍规定，器械使用规定，士兵待遇与粮饷分配都仿照湘军的相关规程，训练的方法也和湘军一致。
1862年春，李鸿章率淮军驻于安庆城北门外。
曾国藩前来祝贺并帮其分析利弊，还从湘军中抽调了八个营的兵力，扩充到淮军中。
到此时，淮军的组建初具规模，它包含13个营，共计6500名淮勇。
曾国藩稍后对新组建的淮军进行了检阅，感到满意。
3.裁湘留淮求自保
虽然淮军由李鸿章一手操办、组建，但对它的控制权还在曾国藩手中。
统而不带，用而不亲领，由曾国藩的属下、弟弟、亲信间接地为他排忧解难。
亲兵营的两个营是曾国藩手下直属的标亲兵；开字营是从曾国藩的弟弟曾国荃统率的湘军中调过来的；滕嗣林、滕嗣武统带的林字二营是由曾国藩的属下薛焕在湖南招募的湘人组成；陈飞熊统带的熊字营和马先槐统带的垣字营都是曾国藩在湖南新招的湘勇。
因此，淮军虽不是曾国藩亲自组建，但仍被曾国藩所用。
淮军不仅在人数上发展迅速，在武器装备上发展得同样很迅速。
因为当时各地的洋务运动正在如火如荼地开展着。
同治三年（1864年）前后，淮军已弃用冷兵器，换上了能够远距离作战而且具有很强杀伤力的火器。
在时局动**的社会，曾国藩虽位高权重，树大招风，却能够站稳脚跟，这与他手中握有令清政府不可忽视的军权是分不开的。
在封建社会里，有了军权，就意味着有了实力。
但军权又不能过重，因为，军权定会让最高统治者不安，于是，曾国藩采取自保措施，裁湘留淮。
曾国藩将手中的军权掌握得恰到好处，既不会因重权而被清廷视为眼中钉，也不会因权轻而被人随意宰割。
实力不足的时候要懂得借机培养，做事低调不引人注目；即使实力具备了，也首先要保证能自保。
这是成万事的前提。
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