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这一次，诸葛亮走的还是出祁山的路线，围攻驻守祁山的魏将贾嗣、魏平。
这时候，曹魏的大司马曹真已经病死，接替他的是司马懿。
司马懿此前都督荆州，还没和诸葛亮对阵过，但他显然对诸葛亮有过深入的研究。
因此，他不同意张郃分兵据守的建议，执意率大军到祁山与诸葛亮对峙。
诸葛亮最担心的便是魏军坚守不出，正巴不得司马懿能来。
等曹魏大军一到祁山，诸葛亮便留下部分兵力在祁山牵制他们，亲率众将领直扑上邽。
防守上邽的是曹魏的雍州刺史郭淮、后将军费耀、征蜀护军戴陵，他们只有四千人，竟敢迎击蜀军，于是被诸葛亮大破之，只好聚拢残兵，龟缩在上邽不敢动弹。
司马懿得到消息后，赶紧从祁山跑到上邽，然后两军又在上邽附近对峙起来。
诸葛亮见在上邽再讨不到好处，便率军稍微后撤，想引诱司马懿出战。
结果司马懿确实跟了上来，两军在卤城附近再次相遇，可司马懿一找到蜀军主力，马上敛兵聚险不战。
其实，司马懿的战略很简单：集中兵力盯住诸葛亮的主力，不打，和他拼后勤补给能力。
集中兵力，可避免队伍分散，遭诸葛亮各个击破；盯住蜀汉的主力，可以防止蜀军出其不意的大规模军事行动，避免太大程度的损失；不打，避免战斗中出错，给诸葛亮可乘之机；拼后勤消耗，以长击短，直击诸葛亮的软肋。
可以说，以司马懿的才能，他已经将能做的做到了最好。
可他手下的将军们却不以为然，他们认为如果要坚守，那大军就不必远来祁山，只需固守紧要，拉长蜀军补给线，再寻机切断它；既然来了，就应当大举进攻蜀军。
而司马懿现在既要来又不敢打，像什么话！
将军们一再请战，司马懿就是不同意。
那些心直口快的将军就不客气了：“都督畏惧蜀军如畏惧老虎一般，这不是让天下人笑话吗？！”
以司马懿的脾气秉性，只要能获胜，什么事情他做不出来，哪里是怕人耻笑！
但他架不住众人的一再请战，五月份，在众将领的强烈要求下，司马懿命令张郃进攻蜀将王平，自己则率大军进攻诸葛亮的主力。
魏军难得敢出击，诸葛亮自然不会做防守反击的打算，立即命令魏延、吴班、高翔率军迎击。
按说曹军财大气粗，骑兵不仅数量多，而且武器装备精良，这样的军队在对攻战中应该是占据上风的，奈何蜀军中有个一人抵得上万人的大发明家诸葛亮。
为了对付曹魏的骑兵，诸葛亮至少发明了两种特殊的器具：一种是不管怎么扔都有一个尖头朝上的四角钉，专门用来钉魏军战马的马掌；一种是可以十连发的弩箭。
曹军骑兵的战斗力再强，也要近身后才能发挥出来，而诸葛亮就是不给他们近身的机会，冲锋中的魏军战马只要踩中四角钉，吃痛之下必然人仰马翻；那些没踩到钉子的，身上的铁甲又抵挡不住诸葛连弩长达八寸的铁质箭头的穿透；等剩下几个侥幸冲到近前的，早已心胆俱寒，更不是蜀军士兵的对手。
这一战，蜀军斩敌首三千，缴获魏军骑兵玄铠五千副、角弩三千余张，取得巨大胜利，司马懿只能退守。
蜀军占领祁山，并且向东大踏步前进。
又过了一个月，诸葛亮在大胜之后士气正旺之时意外地选择了退兵。
原来，六月夏秋之际阴雨绵绵，负责后勤保障的李严办事不力，致使军粮无法按时送达，便派参军狐忠、督军成藩到前线劝诸葛亮退军。
没有军粮，诸葛亮巧妇难为无米之炊，纵使百般不愿也只能退兵。
这时候，一直龟缩的司马懿出人意料地命令张郃追击蜀军。
张郃本来是不愿意的，因为兵法有云：“归师勿追。”
而且，蜀军不是败兵，而是大胜之后整装有秩序地后退。
追击这样的队伍，风险非常大，可司马懿不听，仍然强令张郃追击。
张郃无奈，只好带着队伍朝诸葛亮退却的方向追去。
蜀军急退，张郃猛追，一直追到木门道，然后遇到了诸葛亮的伏兵。
我们之前说过，张郃是魏军的名将，能力、水平不在张辽之下，是曹魏在陇右及关中的支柱。
张郃本人不仅熟读兵法，能征善战，应急和反应能力更是一流。
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