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后十年，陈涉等起兵，良亦聚少年百馀人。
景驹自立为楚假王，在留。
良欲往从之，道遇沛公。
沛公将数千人，略地下邳西，遂属焉。
沛公拜良为厩将。
良数以太公兵法说沛公，沛公善之，常用其策。
良为他人言，皆不省。
良曰：“沛公殆天授。”
故遂从之，不去见景驹。
及沛公之薛，见项梁。
项梁立楚怀王。
良乃说项梁曰：“君已立楚后，而韩诸公子横阳君成贤，可立为王，益树党。”
项梁使良求韩成，立以为韩王。
以良为韩申徒，与韩王将千馀人西略韩地，得数城，秦辄复取之，往来为游兵颍川。
沛公之从雒阳南出轘辕，良引兵从沛公，下韩十馀城，击破杨熊军。
沛公乃令韩王成留守阳翟，与良俱南，攻下宛，西入武关。
沛公欲以兵二万人击秦峣下军，良说曰：“秦兵尚彊，未可轻。
臣闻其将屠者子，贾竖易动以利。
原沛公且留壁，使人先行，为五万人具食，益为张旗帜诸山上，为疑兵，令郦食其持重宝啗秦将。”
秦将果畔，欲连和俱西袭咸阳，沛公欲听之。
良曰：“此独其将欲叛耳，恐士卒不从。
不从必危，不如因其解击之。”
沛公乃引兵击秦军，大破之。
北至蓝田，再战，秦兵竟败。
遂至咸阳，秦王子婴降沛公。
沛公入秦宫，宫室帷帐狗马重宝妇女以千数，意欲留居之。
樊哙谏沛公出舍，沛公不听。
良曰：“夫秦为无道，故沛公得至此。
夫为天下除残贼，宜缟素为资。
今始入秦，即安其乐，此所谓‘助桀为虐’。
且‘忠言逆耳利于行，良药苦口利于病’，愿沛公听樊哙言。”
沛公乃还军霸上。
项羽至鸿门下，欲击沛公，项伯乃夜驰入沛公军，私见张良，欲与俱去。
良曰：“臣为韩王送沛公，今事有急，亡去不义。”
乃具以语沛公。
沛公大惊，曰：“为将柰何？”
良曰：“沛公诚欲倍项羽邪？”
沛公曰：“鲰生教我距关无内诸侯，秦地可尽王，故听之。”
良曰：“沛公自度能卻项羽乎？”
沛公默然良久，曰：“固不能也。
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