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接着，刘邦又采纳了陈恢的意见，以攻心之术，招抚南阳太守，赦免全城吏民，兵不血刃地轻取了宛城。
解除了刘邦西进的后顾之忧，刘邦兵威大振，南阳郡的其它城池见太守已降，纷纷起而效之，望风而降。
同年十二月，刘邦率军抵达蛲关（今陕西兰阳东南）。
蛲关是古代南阳与关中的交通要隘，易守难攻，是通往秦都咸阳的咽喉要塞，也是拱卫咸阳的最后一道关隘，秦有重兵扼守此地。
刘邦赶到关前，想要亲率所部两万余众，强行攻取。
张良劝谏道：“目前秦守关的兵力还很强大，不可轻举妄动。”
刘邦惟恐项羽大军先入关中，因而心急如焚，忙向张良问计。
张良向刘邦献了一个智取的妙计。
他说：“我听说蛲关的守将是个屠夫的儿子，这种市侩小人，只要用点财币就可以打动他的心了。
您可以派先遣部队，预备五万人的粮饷，并在四周山间上增设大量军队的旗号，虚张声势，作为疑兵。
然后再派郦食其多带珍宝财物去劝诱秦将，事情就可能成功了。”
刘邦依计而行，蛲关守将果然献关投降，并表示愿意和刘邦联合进攻咸阳。
刘邦大喜，张良却认为不可。
他冷静地分析道：“这只不过是蛲关的守将想叛秦，他部下的士卒未必服从。
如果士卒不从，后果将不堪设想。
不如乘秦兵懈怠之机消灭他们。”
于是，刘邦率兵向蛲关突然发起攻击，结果秦军大败，弃关退守蓝田（今陕西蓝田县西）。
刘邦乘胜追击，引兵绕过蛲关，穿越蒉山，大败秦军于蓝田。
然后，大军继续西进，于公元前206年元月抵达霸上（今西安市东二十五里）。
公元前205年，正当项羽与齐、赵激战时，刘邦率兵出关向中原进军。
汉军声势浩大，共五十六万人，东向伐楚，次年四月，攻下了彭城。
这时，秦二世已被赵高杀死，仅仅做了四十六天秦王的子婴眼见义军兵临城下，大势已去，只好似绳系颈，乘素车白马，捧着御玺符节，开城出降。
至此，雄霸四方、威振海内的大秦帝国灭亡了。
刘邦从奉楚怀王之命西进，到进入关中，迫使子婴投降，历时仅一年，由于他采纳了张良的计谋，保证了军事上的顺利进展，从而赢得了时间，终于比项羽抢先一步进入关中。
当初，项羽和宋义向北去救赵，等到项羽杀了宋义，代替他做了上将军，各路将领如黥布等都归属了项羽；打败了秦将王离的军队，降服了章邯，诸侯都归附了项羽。
赵高杀了秦二世之后，派人来求见，想和刘邦定约在关中分地称王。
沛公以为其中有诈，就用了张良的计策，派郦生、陆贾去游说秦将，并用财利进行引诱，乘此机会前去偷袭武关，攻了下来。
又在蓝田南面与秦军交战。
增设疑兵旗帜，命令全军，所过之处，不得掳掠，秦地的人都很高兴，秦军瓦解，因此大败秦军。
接着在蓝田的北面与秦军交战，又大败秦军。
于是乘胜勇战，终于彻底打败了秦军。
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