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东汉末年，天下大乱，诸侯割据。
赤壁之战后，曹操元气大伤，退回北方，荆州这片战略要地便被刘备、孙权和曹操三方势力瓜分。
刘备占据荆州南部的长沙、零陵、桂阳、武陵四郡，后又从孙权处借得南郡，实力得到了极大的扩充。
而孙权虽在赤壁之战中出力甚多，却只得到了江夏郡和南郡部分地区，对于刘备占据荆州大部分土地，心中一直耿耿于怀。
建安二十年（公元215年），刘备成功夺取益州，消息传到东吴，孙权再也坐不住了。
他觉得刘备如今已占据富饶的益州，荆州的地盘也该归还一部分了。
于是，孙权派遣中司马诸葛瑾出使成都，向刘备索要荆州的长沙、零陵、桂阳三郡。
诸葛瑾怀着使命来到成都，受到刘备的军师将军诸葛亮的官方接待。
兄弟二人虽为至亲，但各为其主，只在官方场合会面，从不私下单独交流，以免遭受猜忌。
诸葛瑾见到刘备后，先是表达了孙刘两家继续巩固联盟的意愿，随后便委婉地转达了孙权要讨回三郡的意思。
刘备哪里肯轻易让出领土，他假意推脱道：“我正在谋划夺取凉州，等凉州平定后，一定把荆州全部归还给东吴。”
诸葛瑾一听便知这是刘备的托词，几番交涉无果后，只能无奈地回到江东复命。
孙权得知刘备的答复后，勃然大怒，骂道：“这分明是用夺取凉州做借口，就是不想归还荆州，纯粹是拖延时间！”
孙权决定不再与刘备客气，立刻任命长史全柔等人分别为桂阳、零陵、长沙三郡的太守，准备派他们去接收三郡。
同时，孙权与鲁肃、吕蒙商议下一步对策，吕蒙提出了武力夺取荆州三郡的方案，孙权觉得此计甚妙，便采纳了。
孙权派官员接收三郡的消息很快传到了镇守荆州的关羽耳中。
关羽听闻，顿时火冒三丈，他一向高傲，怎会允许孙权派人来接收刘备的地盘？于是，关羽立刻传令三郡，将孙权所置官吏全部赶走。
被驱逐的全柔等官吏回去向孙权报告，孙权更是怒不可遏，当即决定实施武力夺取三郡的计划。
他召集众将，按照与吕蒙事先定好的计划，命偏将军吕蒙率孙皎、凌统、吕岱、鲜于丹、徐忠、孙规、孙茂等将领，领兵两万，去夺取长沙、零陵、桂阳三郡；又命鲁肃领兵一万由陆口进屯巴丘，以防御关羽；孙权自己则驻军陆口，节制各军。
吕蒙率军向三郡进发，他深知此次任务艰巨，必须速战速决。
一路上，吕蒙写了多封劝降信，派人分别送往长沙、零陵、桂阳三郡，对三郡官吏进行劝降和恫吓。
先说桂阳郡，当时太守赵云正在蜀中，郡中无主。
郡丞、郡尉等一干官吏接到吕蒙的信后，心中十分惶恐。
他们自知无法抵挡东吴的两万大军，为了避免生灵涂炭，经过一番商议，决定献上降书，向吕蒙投降。
再说长沙郡，太守廖立接到吕蒙的信后，大吃一惊。
这廖立乃是武陵郡临沅县人，被诸葛亮所赏识，称赞他是与庞统齐名的“楚之良才”
，不到三十岁便被刘备提拔为长沙郡太守。
廖立一向自命不凡，可面对吕蒙的大军压境，他却慌了神。
他心里清楚，自己根本无力抵抗东吴的进攻。
于是，当夜廖立便弃了长沙，也不敢去见关羽，直接逃往益州向刘备报告去了。
第二天，长沙郡内大小官吏才发现太守跑了，众人更加不敢抵抗，于是也写了降书，派人送给吕蒙。
吕蒙接到桂阳和长沙两郡的降书后，大喜过望，马上分派诸将接收两郡，命吕岱率孙茂等十将带军接收长沙郡。
然而，长沙郡南部的安成、攸、永新、茶陵四县官员不愿投降，他们聚集在一起，共同起兵对抗吕岱，还一同躲进了阴山县城。
吕岱得知后，立刻率领大军包围了阴山城。
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