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在刘焉的支持下，“东州士”
逐渐在益州形成了特权阶层——他们无需承担繁重的赋税，却能占据肥沃的土地；他们在官场中垄断高位，却对本土士族百般排挤；更有甚者，一些“东州士”
子弟凭借权势“专横跋扈，侵暴人民”
，欺辱益州土着，却得不到应有的惩罚。
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这种不公平的待遇，逐渐积累了本土士族的不满，也为后来的叛乱埋下了隐患。
刘焉去世后，刘璋继位，他既没有父亲的狠辣手段，也缺乏整合各方势力的智慧，只能在“东州士”
与本土士族之间勉强维持平衡。
公元201年，益州本土士族终于爆发了大规模叛乱——以赵韪为首的蜀郡豪强，联合犍为、巴郡等地的土着势力，起兵反抗刘璋。
这场叛乱声势浩大，一度逼近成都，刘璋最终依靠“东州士”
的全力支持才平定叛乱。
经此一役，刘璋对“东州士”
更加依赖，也对本土士族更加猜忌，却又不得不对那些桀骜不驯的豪强“迁就放纵”
。
最典型的例子，便是汉安（今四川省内江市西）豪强的跋扈。
当时汉安有一位豪强县吏，凭借家族势力在当地为非作歹，甚至要求刘璋将汉安从县升格为郡——要知道，汉安当时的人口不过五十户，别说置郡，就连置县都显得规模过小。
可就是这样一个荒唐的要求，刘璋居然答应了。
此事传开后，益州各地“民心离散，怨声四起”
，本土士族对刘璋彻底失望，而“东州士”
中那些有抱负的人，也看出刘璋“不足与有为”
，开始寻找新的出路。
在这样的背景下，张松与法正这两个身份截然不同的人，走到了一起。
张松是蜀郡成都人，出身益州本土士族，时任益州别驾，是刘璋帐下的核心官员之一。
他“为人短小，放荡不治节操”
，却“有才干，识达精果”
，自视甚高，早已不满刘璋的昏庸。
法正则是“东州士”
的代表，他的祖父法真曾是东汉末年的名士，父亲法衍曾任司徒掾，家世显赫。
公元189年，关中战乱爆发，法正与好友孟达一同避乱入蜀，投奔刘璋。
可在益州的十余年里，法正始终得不到重用——他先是长期担任无名小官，直到很久以后才被任命为新都令，后来又因“品行为人诟病”
（实则是受到本土士族的排挤），被调任为有名无实的军议校尉。
一个是怀才不遇的本土精英，一个是郁郁不得志的外来士人，两人虽出身不同，却有着共同的不满：不满刘璋的“暗弱”
，不满益州的停滞，更不满自己的才华无法施展。
正如司马光在《资治通鉴》中记载的那样，“益州别驾张松与（法）正善，自负其才，忖（刘）璋不足与有为，常窃叹息”
——在无数个深夜的叹息中，他们心中早已埋下了“另寻明主”
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