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二人随后劫持原信都县令阎忠为主帅，阎忠素有贤名，在凉州颇有威望，然其心系汉室，不愿与叛军同流合污，又无力反抗，不久便忧愤成疾而死。
主帅死后，马腾与韩遂失去了共同的领导核心，二人开始统率各自部众，为争夺凉州的地盘与人口互相攻伐，凉州叛军的势力因此大幅削弱，从原本的统一势力，分裂为马腾、韩遂等数个割据武装，关陇地区的局势也变得更加混乱。
周旋关中：从依附董卓到谋诛李郭中平六年（189年），汉灵帝病逝，大将军何进与司隶校尉袁绍合谋，召并州牧董卓入京诛杀十常侍，却引狼入室。
董卓入京后，废少帝立献帝，独揽朝政，专权跋扈，天下诸侯纷纷起兵讨伐，东汉王朝陷入全面的军阀混战。
董卓深知凉州是自己的根基之地，也知晓马腾、韩遂在凉州的势力，遂派人前往凉州，邀请二人共同谋取山东（崤山以东）之地，对抗关东联军。
此时的马腾与韩遂，虽割据凉州，却实力有限，又面临内部互相攻伐的困境，急需一个强大的靠山。
董卓身为凉州陇西人，与二人同乡，且手握朝廷大权，成为二人的最佳选择。
于是，马腾与韩遂决定依附董卓，率部东进，欲与董卓联手控制关中。
初平三年（192年），二人率部抵达长安时，却得知董卓已被王允、吕布诛杀，朝政落入董卓部将李傕、郭汜之手。
李傕、郭汜为稳定关中，拉拢凉州势力，遂以朝廷的名义任命马腾为征西将军，屯兵于郿县（今陕西宝鸡），韩遂为镇西将军，镇守金城（今甘肃兰州），马腾就此正式成为朝廷册封的一方大将，在关中拥有了合法的驻军之地。
马腾虽接受了李傕、郭汜的任命，却并未真心依附。
李傕、郭汜皆是武夫，胸无大志，在长安专权乱政，残害朝臣，横征暴敛，引起了朝野上下的不满。
马腾身为伏波将军之后，虽曾反汉，却始终存有对汉室的一丝眷恋，更不满李傕、郭汜的倒行逆施。
兴平元年（194年），马腾因私事向李傕求助，未被应允，二人矛盾激化，马腾遂决定联合朝中反李傕势力，诛杀李傕、郭汜，重整朝政。
此次谋诛李傕，马腾并非孤军奋战，而是联合了侍中马宇、右中郎将刘范、前凉州刺史种劭、中郎将杜禀等朝臣，形成了内外夹击的态势。
马腾率部进驻霸桥（今陕西西安城东），以兵力威慑长安，马宇等人则在朝中作为内应，准备伺机发难。
然事机不密，马宇等人的计划败露，马宇逃奔槐里（今陕西兴平），杜禀胁迫扶风官吏百姓，占据槐里以配合马腾，刘范则逃至马腾营中，请求益州牧刘焉出兵相助，刘焉派校尉孙肇率五千兵马驰援马腾。
面对马腾的大军与朝中的叛乱，李傕、郭汜迅速做出反应，派郭汜、樊稠率军迎战马腾。
马腾虽有内应与援军，却因粮草不足，军队战斗力大打折扣，双方在长平观（今陕西泾阳县西南）展开激战，马腾军大败，种劭、刘范等朝臣战死，刘焉派来的援军也全军覆没。
韩遂听闻马腾兵败，率部前来劝解，却不料被李傕、郭汜大军包围，无奈之下，韩遂只得与马腾联手，与李傕、郭汜死战，最终率残部突出重围，退回凉州。
长平观之败，让马腾损失惨重，不仅兵力折损大半，还失去了朝中的盟友，彻底断绝了依靠朝廷重整关中的希望。
李傕、郭汜虽击败马腾，却也因关中战乱，无力再西进凉州，遂以朝廷的名义赦免马腾、韩遂，任命马腾为安狄将军，韩遂为安降将军，双方暂时讲和，关陇地区再次陷入割据状态。
经此一役，马腾也认清了汉末朝廷的腐朽本质，放弃了匡扶汉室的想法，转而专注于经营凉州，壮大自身势力。
兄弟反目：羌汉同盟的破裂与归曹之路从长安退回凉州后，马腾与韩遂为抵御朝廷的进攻与周边豪强的觊觎，再次结成同盟，甚至结为异姓兄弟，彼此约定休兵止戈，共守凉州。
起初，二人关系极为亲密，互通有无，联手巩固在凉州的统治，马腾驻守陇西，韩遂镇守金城，形成了东西呼应的格局，凉州的局势也暂时趋于稳定。
然这种基于利益的同盟，终究难以长久。
马腾与韩遂，一个是伏波将军后裔，虽出身寒微，却始终带有汉家士族的底色；一个是凉州本地豪强，常年与羌胡打交道，行事更为狠辣果决。
二人的性格与理念本就存在差异，再加上麾下部将为争夺地盘、人口与粮草，时常发生冲突，彼此的嫌隙也日益加深。
最终，这些矛盾彻底爆发，马腾率先率军攻打韩遂，韩遂被迫出逃，随后召集部众反攻马腾，双方在凉州展开了连年的混战。
这场混战，远比之前与朝廷的战争更为惨烈。
韩遂为报复马腾，率军攻破马腾的治所，杀死了马腾的妻子与嫡子，仅留下马超等庶子。
妻儿被杀，让马腾与韩遂的仇怨达到了顶峰，二人从异姓兄弟变成不共戴天的仇敌，连兵不解，互相攻伐数年，凉州百姓深陷水火，田园荒芜，民不聊生。
连年的内战，让马腾与韩遂的实力都大幅削弱，昔日强大的凉州羌汉同盟，彻底破裂，也为日后曹操平定关陇埋下了伏笔。
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