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项梁独自率兵追击秦军，同时派项羽、沛公另外去攻打城阳（今山东菏泽东北），并进行了屠城。
楚军接着驻扎在濮阳（今河南濮阳西南）东边，再次与章邯交战，又打败了秦军。
章邯重新整顿军队，坚守濮阳，还引河水环绕濮阳城来加强防守（胡三省注：文颖说，决开水来环绕濮阳城，以此作为坚固的防守。
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沛公和项羽见状，便离开濮阳，去攻打定陶（今山东定陶西北）。
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八月，田荣攻打并赶走了齐王田假，田假逃到楚国，田间之前去救援赵国，因此留在赵国不敢回去。
田荣于是拥立田儋的儿子田市为齐王，自己担任相国，田横为将军，平定了齐地。
章邯的兵力越来越强盛，项梁多次派使者去通知齐国、赵国，让他们发兵一起攻打章邯。
田荣却提出条件：“楚国杀了田假，赵国杀了田角、田间，我就出兵。”
楚国和赵国都不答应。
田荣非常生气，始终不肯出兵。
郎中令赵高（胡三省注：据《汉书·百官公卿表》，郎中令是秦朝的官职，掌管宫殿的门户。
臣瓒说，掌管郎中们，所以叫郎中令；汉武帝时改名为光禄勋）倚仗着皇帝的恩宠，独断专行，因为私怨杀了很多人。
他担心大臣们入朝奏事时向秦二世告发他，就劝说秦二世：“天子之所以尊贵，是因为大臣们只能听到他的声音，却见不到他的面。
况且陛下还年轻，未必对所有事情都了解得很透彻。
现在您坐在朝堂上，如果对事情的裁决有不恰当的地方，就会被大臣们看出您的短处，这可不是向天下显示您神明的做法。
陛下不如深居宫中，（胡三省注：蔡邕说，原本叫禁中，宫门有禁令，不是侍奉皇帝的大臣不能随便进入；皇帝出行时，在豹尾车中的地方也叫禁中）让我和熟悉法律的侍中们在旁边处理事务，有事情就一起商量。
这样，大臣们就不敢奏报那些有疑问的事情，天下人都会称赞您是圣明的君主。”
秦二世采纳了他的建议，不再坐朝接见大臣，而是常常待在宫中。
赵高在宫中处理政务，（胡三省注：据《汉书·百官公卿表》，秦朝制度：侍中、左·右曹、诸吏、散骑、中常侍都是加官，这些加官有的是列侯、卿、大夫、将军、都尉、尚书、太医、太官令，一直到郎中，没有固定的人数，多的时候有几十人；侍中、中常侍可以进入宫中。
应劭说，进入宫中侍奉天子，所以叫侍中。
《后汉书·百官志》记载，侍中，官秩比二千石，负责侍奉在天子身边，协助处理各种事务，回答天子的询问）所有事情都由他决定。
赵高听说李斯对秦二世说了一些不利于自己的话，就去见丞相李斯，说：“关东地区盗贼很多，现在皇上却紧急征发百姓服徭役，修建阿房宫，还收集狗马等无用的东西。
我想劝谏皇上，可我的地位低下，这本来是您的职责，您为什么不劝谏呢？”
李斯说：“我早就想劝了。
但现在皇上不坐朝听政，总是待在深宫之中。
我想说的话，又不方便让人传达；想要进见皇上，又没有机会。”
赵高说：“您要是真的想劝谏，我可以帮您留意皇上的空闲时间，到时候通知您。”
于是，赵高趁秦二世正和宫女们宴饮作乐的时候，派人告诉李斯：“皇上现在有空，可以进宫奏事。”
李斯信以为真，赶忙到宫门前求见。
像这样连续三次，秦二世非常生气，说：“我平时空闲的时间很多，丞相不来；我刚要享受一下私人时光，丞相就来奏事！
丞相难道是在轻视我，认为我年少无知，还是觉得我见识浅陋，故意为难我呢？”
赵高趁机说：“沙丘的密谋（胡三省注：此事见《资治通鉴》上卷秦始皇三十七年的记载），丞相是参与了的。
现在陛下已经登基为帝，可丞相的地位却没有进一步提升，我猜他心里是希望能裂土封王。
而且陛下要是不问我，我还不敢说。
丞相的大儿子李由是三川郡的郡守，楚国盗贼陈胜等人都是丞相家乡附近的人（胡三省注：李斯是汝南上蔡人，陈胜是颍川阳城县人，汝南和颍川相邻），所以楚国盗贼公然横行，经过三川郡时，李由却不肯出击。
我听说他们之间有书信往来，但具体情况还不清楚，所以一直没敢向您报告。
况且丞相在外，权力比陛下还大。”
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